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，嚴顏當機立斷帶著手下親衛逃回了成都，劉璋在聽到葭萌關失守後，整個人也嚇呆了，好半天才驚慌的向手下的眾人問道：“眾位卿家，如今葭萌關已經失守了，以後該如何是好？”
劉璋手下眾人在聽到葭萌關失守後，大部分的人到是沒有什麼驚慌的表現，只有少數對劉璋很忠心的人有些慌亂，不過他們也用不著象劉璋那樣擔心，他們畢竟不是這個蜀國的皇帝，洛陽的大軍打過來，他們還是有一條活路的，不過因為他們對劉璋還有一從忠心，所以自然還是勸劉璋招集所有蜀國的軍隊到成都來，與洛陽的大軍進行殊死的抵抗。
劉璋這個人不算很昏庸，心底也還算仁慈，就是耳根子有些軟，如果是生在太平時代，到也可以是一個守成的人，不會太過於敗家，只是劉璋生於三國時代，他這種性格就註定了是一個杯具男，驚慌無主的劉璋聽到手下的建議，於是立時採納了，並且還算英明的讓嚴顏為成都的守將，另外，劉璋又聽從了那些一心想投降的人的主意，把張任一家抓了起來，劉璋這人到也殺心不重，雖然那些投降派都攻擊說是張任把葭萌關獻了出去，不過知道一些情況的嚴顏卻為張任一家求了情，最後劉璋總算沒有殺了張任一家，只是把張任一家打入了大牢之中，全族的財產給抄沒了，嚴顏見劉璋沒有殺張任一家，也知道劉璋算是法外開恩了。
要說劉璋的運氣不好，手下的文臣不管有沒有才能，盡多是投降之輩，但劉璋也是有運氣的人，手下有張任，嚴顏這樣的大將之才，而且對他劉璋也是忠心耿耿，算是不幸中的萬幸了，嚴顏當上了成都的守將，將成都城外所有的百姓都遷入了成都城中，將所有的糧食等物資也都弄進了城中，並且將成都附近所有的水源都汙染了，打算不一個堅壁清野。
顏良帶著一萬先鋒軍一路上順利的到達了成都，在成都城外紮下了營來，隨後趙雲在三天後也到達了成都城下，趙雲帶著大軍到了成都城下後，沒有立既攻城，而是讓手下分出數萬人，由一些校尉帶著收取益州其他的地方上的城池，至於成都城，採用的自然還是那一套先勸降再攻城的策略，蜀中之地這些年來算是風調雨順，糧食等物資的儲備還是很足的，成都城又讓劉璋建設的城高城厚的難以攻取，如今城中尚有五萬大軍，還有十幾萬百姓，
城中所儲存的糧食足夠成都城中的人吃了一年多的，又有嚴顏這樣的良將把守，趙雲想要強攻下成都，付出的代價將是不小，如今天下大勢早定，趙雲並不需要趕時間平定益州，自然也就用不著急著強攻成都了，只是帶著十來萬大軍將整個成都包圍了，每天不斷的派人向城中的人勸降，而城中那些個大家族的人也有心獻了成都城出來，只是因為嚴顏把守著五萬大軍，這些大家族一時間也不敢輕舉妄動，到是劉璋對勸降卻是有些心動了，因為趙雲他們的勸降也沒有忘了劉璋，將劉民封劉璋為王的勸降信不斷的射入城中，劉璋為人也不傻，
見劉民願意封他為王，也是頗為心動，因為劉璋知道，這成都城遲早有一天會被對方攻破的，對方的實力太大了，這些天城外那轟轟的炸響聲，劉璋在皇宮中都聽的到，面對著這樣強大的軍隊，劉璋還能有多少的反抗決心，只是手下偏有那忠心耿耿的人對劉璋說，別人都可以降，別人降了後，依然可以享受著榮華富貴，但他劉璋不能降，因為他是蜀國的皇帝，降了之後的命運肯定是殺頭的，而且不只是他一個人的人頭，他一家子都別想活命。
於是劉璋心中害怕起來，又堅定了繼續守城的心思，不知不覺就這麼的過去了兩個月，劉璋見城外的洛陽軍一直沒有強攻成都城，不安的心也不由的放了下來，繼續開始過著以前那享受的生活，每天在絲竹之聲中，在美人的笑顏之前，在手下的那些文人士子的阿諛奉承的聲音裡，劉璋幾乎開始忘記了城外還有著十幾萬的大軍在包圍著他們，而趙雲派出去的手下，在二個月的時間裡，大部分已經取下了蜀中各縣的縣城，但在繼續向南推進時，趙雲派出去的軍隊意外的遭受了重大的打擊，其中一名校尉帶著的數千軍隊幾乎全軍覆滅。
益州西南之地多是其他民族的人，劉焉入主益州時，採取的是安撫的政策，漢人與那些民族的人到也暫時相安無事，有一些當地家族的人還與那些民族的人通婚，與那些民族的人關係密切，趙雲手下的軍隊推進的太快，與那些當地民族的人沒有來的及勾通雙方的關係，而一些當地家族也沒有搞清楚狀況，有一些對劉璋很中心的人，就聯合起那些當地民族對趙雲的軍隊發起了攻擊，這些人熟悉當地的情況，利用地利之便，對趙雲手下推進的太快的前鋒給與了重重
