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女人就連祭祀宗廟的禮儀都不要了，於是廢除了他後代的王位繼承權。
宣平侯張敖去世，封他的兒子張偃為魯王，賜給張敖魯元王的諡號。
秋天，太后派使者去告訴代王劉恆，想要改封他為趙王。代王辭謝了，表示願意守衛邊遠的代國。
太傅呂產，丞相陳平等人向太后進言說，武信侯呂祿是上侯，在列侯中排在第一位，請求立他為趙王，太后同意，並追尊呂祿的父親康侯為趙昭王。九月，燕靈王劉建去世，他有一個姬妾生的兒子，太后派人把他殺了，燕靈王絕了後代，封國被廢除。八年（前180）十月，立呂肅王的兒子東平侯呂通為燕王，封呂通的弟弟呂莊為東平侯。
三月中旬，呂后舉行了除災求福的祓（ｆú，福）祭，回來路過軹道亭時，看到一個東西象是一條黑狗，一下子撞到她的腋下，忽然又不見了。讓人占卜，說是趙王劉如意在作祟，從此太后得了腋下疼痛的病。
呂后因為外孫魯元王張偃年幼，又老早就死了父母，孤單勢弱，就封了張敖前妾所生的兩個兒子，封張侈為新都侯，張壽為樂昌侯，來輔佐魯元王張偃。又封中大謁者張釋為建陵侯，封呂榮為祝茲侯。宮中宦官擔任令和丞的都封為關內侯，食邑五百戶。
七月中旬，呂后病重，就任命趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂王呂產統領南軍。呂后告誡呂祿、呂產說：“高帝平定天下後，曾和大臣們立下誓約，說：‘不是劉氏子弟卻稱王的，天下共同誅討他。’現在呂家的人被封為王，大臣們心中不平。我如果死了，皇帝年輕，大臣們恐怕要作亂。你們一定要握住兵僅，保衛皇宮，千萬不要為我送喪，不要被人所制服。”辛巳日，呂后去世，留下詔書，賜給每個諸侯王黃金千斤。將、相、列侯、郎、吏等都按位次賜給黃金。大赦天下。以呂王呂產為相國，以呂祿的女兒為皇后。
呂后安葬以後，用左丞相審食其做皇帝的太傅。
朱虛侯劉章有氣概有勇力，東牟侯劉興居是他的弟弟，二人都是齊哀王劉襄的弟弟，住在長安。當時，諸呂獨攬大權，打算作亂，但他們畏懼高帝的老臣周勃、灌嬰等人。未敢妄動。朱虛侯的妻子是呂祿的女兒，因此他私下裡瞭解到諸呂的陰謀。他怕自己被殺，就暗中派人告訴他的哥哥齊王劉襄，想要讓他發兵西進，誅殺諸呂自立為帝。朱虛侯自己準備在朝廷裡聯合大臣們作內應。齊王準備發兵，他的丞相不服從。八月丙午日，齊王準備派人誅殺丞相，丞相召（ｓｈàｏ，邵）平於是造反，發動軍隊想要圍攻齊王，齊王因此殺了丞相，接著發兵東進，詐奪了琅邪王劉澤的軍隊，然後把兩支軍隊一併率領起來向西進發。此事在《齊悼惠王世家》中有記載。
齊王寫信給各諸侯王說：“高帝平定天下後，分封子弟為王，悼惠王被封在齊國。悼惠王去世，孝惠帝派留侯張良立我為齊王。孝惠帝逝世，呂后執掌朝權，年事已高，聽信諸呂，擅自廢掉和改立皇帝，又接連殺了劉如意、劉友、劉恢三個趙王，廢除了梁、趙、燕三個劉氏封國，用來封諸呂為王，還把齊國一分為四。雖有忠臣進言勸諫，可是呂后昏亂糊塗聽不進去。如今呂后逝世，而皇帝還很年輕，不能治理天下，本應依靠大臣、諸侯。可是諸呂卻隨意自己提高官職，聚兵率卒，增加威勢，脅迫列侯、忠臣，假傳皇帝之命，向天下發號施令，劉氏宗廟因此瀕臨危境。我率兵入京就是去殺不該為王的人。”朝廷知道後，相國呂產等人就派潁陰侯灌嬰率軍迎擊齊王。灌嬰到了滎陽，和將士們商議說：“諸呂在關中握有兵權，圖謀顛覆劉氏，自立為帝。如果我打敗齊國回去報告，就是給呂氏增了實力。”於是把軍隊留駐在滎陽，派使者告知齊王及各國諸侯，要和他們聯合起來，等待呂氏發動變亂，再共同誅滅他們。齊王得知灌嬰的打算以後，就帶兵返回齊國的西部邊界，等待按照約定行事。
呂祿、呂產想要在關中發動叛亂，但在朝廷他們害怕絳侯、朱虛侯等人，在外面他們害怕齊、楚二國的軍隊，又擔心灌嬰背叛他們，所以想等到灌嬰的軍隊與齊王交戰後再起事，所以猶豫不決。當時，名義上是少帝弟弟的濟川王劉太、淮陽王劉武、常山王劉朝，以及呂后的外孫魯元王張偃，都因年紀太小未去封國，住在長安。趙王呂祿、梁王呂產各自帶兵分居南北二軍，他們都是呂家的人，列侯群臣都感到不能自保性命。
太尉絳侯周勃不能進入軍營主持軍務。曲周侯酈商年老有病，他兒子酈寄和呂祿要好。絳侯就跟丞相陳平商議，派人挾持酈商，讓他兒子酈寄前去騙呂祿，說：“高帝和呂后共同平定天下，劉氏
