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趙高以前多次說：“關東的盜賊成不了什麼氣侯。”後來項羽在鉅鹿城下俘虜了王離等人並繼續前進，章邯等人的軍隊多次敗退，上書請求增援，燕國、趙國、齊國、楚國、韓國、魏國都自立為王，從函谷關往東，大抵全部背叛了秦朝官吏而響應諸侯，諸侯都率兵西進。沛公率領幾萬人屠滅了武關，派人來跟趙高秘密接觸。趙高害怕二世發怒，誅殺加害自身，就謊稱有病不去朝見皇上。二世夢見一隻白虎咬了他車駕的驂（ｃāｎ，參）馬，他殺了那隻白虎，但心中不樂，覺得奇怪，就去問解夢的人。解夢人卜得卦辭說：“涇水水神在作怪。”二世就在望夷宮齋戒，想要祭祀涇水水神，把四匹白馬沉入涇水。二世派人以起義者日益逼近的事譴責趙高。趙高恐懼不安，就暗中跟他的女婿咸陽縣令閻樂、他的弟弟趙成商量說：“皇上不聽勸諫，如今事態危急，想要把罪禍推給咱們家族。我想另立天子，改立公子嬰。子嬰仁愛謙下，百姓都擁護他的話。”就讓郎中令作內應，謊稱有大盜，命令閻樂召集官吏發兵追捕，又劫持了閻樂的母親，安置到趙高府中當人質。派閻樂帶領官兵一千多人在望夷宮殿門前，捆綁上衛令僕射，喝問道：“盜賊從這裡進去了，為什麼不阻止？”衛令說：“皇宮周圍警衛哨所都有衛兵防守，十分嚴密，盜賊怎麼敢進入宮中？”閻樂就斬了衛令，帶領官兵徑直衝進去，一邊走一邊射箭，郎官宦官大為吃驚，有的逃跑，有的格鬥，格鬥的就被殺死，被殺死的有幾十人。郎中令和閻樂一同衝進去，用箭射中了二世的帷帳。二世很生氣，召喚左右的人，左右的人都慌亂了不敢動手。旁邊有一個宦官服侍著二世不敢離開。二世進入內宮，對他說：“您為什麼不早告訴我，竟到了現在這種地步！”宦官說：”為臣不敢說，才得以保住性命，如果早說，我們這班人早就都被您殺了，怎能活到今天？”閻樂走上前去歷數二世的罪狀說：“你驕橫放縱、肆意誅殺，不講道理，天下的人都背叛了你，怎麼辦你自己考慮吧！”二世說：“我可以見丞相嗎？”閻樂說：“不行。”二世說：“我希望得到一個郡做個王。”閻樂不答應。又說：“我希望做個萬戶侯。”還是不答應。二世又說：“我願意和妻子兒女去做普通百姓，跟諸公子一樣。”閻樂說：“我是奉丞相之命，為天下人來誅殺你，你即使說了再多的話，我也不敢替你回報。”於是指揮士兵上前。二世自殺。
閻樂回去稟報趙高，趙高就召來了所有的大臣和公子，把殺死二世的情況告訴了他們。趙高說：“秦國本來是個諸侯國，始皇統治了天下，所以稱帝。現在六國又各自立了王，秦國地盤越來越小，竟然還憑著個空名稱皇帝，這不合適。應象過去一樣稱王，才合適。”於是立二世兄長的兒子嬰為秦王。按照平民的葬儀把二世埋葬在杜南宜春苑中。讓子嬰齋戒，到宗廟去拜祖先，接受國王印璽。齋戒五天後，子嬰跟他的兩個兒子商議說：“丞相趙高在望夷宮殺了二世，害怕大臣們殺他，就假裝按照道義立我為王。我聽說趙高竟與楚國約定，滅掉秦宗室後他在關中稱王。現在讓我齋戒，朝見宗廟，這是想趁著我在廟裡把我殺掉。我推說生病不能前往，丞相一定會親自來，他來了就殺掉他。”趙高派人去請子嬰，前後去了好幾趟，子嬰卻不走，趙高果然親自去請。說：“國家大事，王為什麼不去呢？”子嬰於是在齋宮殺了趙高，殺死趙高家三族，在咸陽示眾。子嬰做秦王四十六天，楚將沛公打敗秦軍進入武關，接著就到了霸上，派人去招降子嬰。子嬰用絲帶繫上脖子，駕著白車白馬，捧著天子的印璽符節，在軹道亭旁投降。沛公於是進入咸陽，封了宮室府庫，回師駐紮在霸上。過了一個多月，各路諸侯的軍隊也到了，項羽是各路諸侯的盟主，殺了子嬰和秦公子宗室所有的人。隨後屠戮咸陽，焚燒宮室，俘虜宮女，沒收秦宮的珍寶財物，跟各路諸侯一起分了。滅掉秦王朝之後，把原來秦國的地盤劃成三份各自為王，就是雍王、塞王、翟王，號稱三秦。項羽為西楚霸王，主持分割天下，賜封諸侯王，秦朝終於滅亡了。此後五年，天下統一於漢。
太史公說：秦朝的祖先伯益，在唐堯、虞舜的時候，曾經建立功勳，被封給土地，受賜姓嬴。到夏朝、商朝時衰落了。到周朝衰落的時候，秦國興起，在西部邊境建起城邑。從穆公即位以來，逐漸蠶食諸侯，最終成就了始皇。始皇自以為功業比五
