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葉宗留、王能被劉君韜率部擊敗之後，便一路逃竄，一直向南逃出了青州府地界，在南直隸和青州府交界處攻佔了一處明軍衛堡，將周邊的船隻蒐羅一空。
之後，二人便率領兩萬賊寇乘船出海，朝著浙江進發。
眼見成功出海甩掉了劉君韜所部人馬的追擊，葉宗留和王能都是長出了一口氣，以為二人可以率部重新在南方立足。
但是人算不如天算，二賊率部乘坐的船隊在半途中遇到了海風大浪，大約三分之一的船隻當場沉沒，剩下的船隻也是傷痕累累，已經無法再繼續航行了。
葉宗留見狀也是嚇了個半死，畢竟在茫茫大海上個人還是太過渺小，只能是聽天由命。
於是，葉宗留急忙下令靠岸，此時也顧不得其他了。
賊寇上岸之後才發現，船隊竟然到了福建地界，在福州府長樂縣境內登岸了。
葉宗留清點了一下剩下的人馬，兩萬大軍只剩下了一萬五千人而已，隨軍的錢糧輜重全都損失一空。
此時，葉宗留和王能所部賊寇剩下的這一萬五千賊寇計程車氣已經瀕臨崩潰，周圍的城池根本打不下來，劫掠附近的村子也會招來官軍，到頭來大家還是個死，眾賊到了這裡已經是山窮水盡，沒有什麼出路了。
可就在這時，鄧茂七率眾在延平府造反了，聲勢極大，甚至福州府這邊都是震動不已。
葉宗留聞訊不禁和王能抱頭痛哭，感嘆天無絕人之路，立即率部殺向了延平府，投靠了鄧茂七，先換來了一條生路。
話說這賊寇鄧茂七原名鄧雲，本是江西南城珀玕鄉人，後遷居於延平府沙縣二十四都黃竹坑，佃農出身。
鄧茂七年少勇悍有智，長得人高馬大、氣力過人，而且還以俠義為眾人所信服，才三十多歲便已經是鄉里一呼百應的漢子。
就在葉宗留會同徐州徐家的人馬，與劉君韜所部大戰的同時，鄧茂七因為憤殺沙縣當地的豪強，與胞弟避匿在福建寧化府鄉紳陳正景的家中，並且分別改名為茂七、茂八。
在此期間，鄧茂七和鄧茂八常常聚眾為墟，不斷招攬之前相熟的同伴，匯聚周邊窮苦、破家的百姓，短短一個月的時間便聚眾數千人！
當地官府害怕生出事端，便出兵予以驅趕。
不久，鄧茂七、鄧茂八率部流亡回到了沙縣，趁機大肆擴充手下人馬，沙縣附近的青壯、遊手聞訊紛紛趕來投靠，鄧茂七趁機編民為甲、自制兵杖，並且在沙縣周邊各處要地結寨據守，沙縣一帶的官府甚至不敢加以干涉。
再後來沙縣一帶官紳在福建政使宋新的庇護下欺壓百姓，強迫百姓把田租送進倉庫，逢年過節還要送雞鴨魚肉，俗稱"冬牲"，引起沙縣一帶百姓的強烈不滿。
鄧茂七見狀趁機大肆籠絡人心，被推為沙縣一帶的“總頭”。
延平府眼見鄧茂七成了氣候，便派弓兵前去拘捕鄧茂七，準備驅散其部人馬，卻不成想被鄧茂七設下埋伏，延平府派來的三百弓兵死傷殆盡。
一時間，鄧茂七的名號大振，周圍的土匪、遊手、豪強紛紛來投，就連寧化府鄉紳陳正景夜趕到沙縣陳山寨，與鄧茂七一起殺白馬祭天，聯合來投的各股人馬一起歃血為盟，宣告正式殺官造反，鄧茂七自號剷平王。
訊息傳出整個東南各省大為震動。
隨後，鄧茂七所部賊寇發展十分迅速，待到葉宗留、王能率部來投之時，鄧茂七已經聚眾數萬。
同時，尤溪蔣福成、清流蘭得隆等賊寇聞訊也紛紛聚眾響應，一時之間八閩震動。
當葉宗留、王能率部趕到沙縣的時候，鄧茂七已經率領所部賊寇攻佔了沙縣縣城，並在延平府郊外的王臺一帶設立總甲、里長等官職。
正統十四年十二月中旬，葉宗留、王能所部被鄧茂七部署在沙縣以西二十里的陳家寨，拱衛沙縣縣城，並且負責抵禦西面來犯之官軍。
而鄧茂七則是與弟弟鄧茂八一起率軍攻佔了杉關，接著率部連下光澤、邵武、順昌等縣，聲勢大振。
同時，尤溪蔣福成、清流蘭得隆聚眾三萬襲據尤溪縣，聲援鄧茂七所部賊寇。
不久，蔣福成、蘭得隆率部與鄧茂七所部賊寇匯合，並且全殲了前來沙縣進剿的鄧洪新所部官軍兩千餘人。
鄧茂七眼見官軍戰力低下，而己方又是士氣高漲，於是便留下蔣福成率部一萬駐守光澤、邵武、順昌、尤溪等縣，自己則是和弟弟鄧茂八、蘭得隆一起率領主力十萬賊寇大軍殺向了閩中重地延平府。
正
