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曹操封魏王后，以司馬懿為太子中庶子以佐助曹丕。曹丕臨終時，令司馬懿與曹真等為輔政大臣，輔佐魏明帝曹叡。明帝時，司馬懿屢遷撫軍大將軍、大將軍、太尉等重職。明帝崩，託孤幼帝曹芳與司馬懿和曹爽。曹芳繼位後，司馬懿先是遭到曹爽排擠，遷官為無實權的太傅。正始十年（249年），司馬懿趁曹爽陪曹芳離洛陽至高平陵掃墓，起兵政變並控制京都。自此曹魏軍權政權落入司馬氏手中，史稱高平陵事件。 魏明帝曹叡於景初三年正月丁亥日（239年1月22日）逝世，遺詔由年僅八歲的皇太子曹芳繼位，並由大將軍曹爽和太尉司馬懿輔政。曹爽重用何晏、鄧颺、李勝、畢軌、丁謐等人，排斥司馬懿；且不久即晉升司馬懿為太傅而奪去了他的實權。之後又任命弟弟曹羲和曹訓為中領軍及武衛將軍，曹爽集團於是完全掌握宮中禁軍。從此曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的運作，權傾朝野，而同為輔政大臣的司馬懿則被架空。 司馬懿無法參與政令決策，為了等待時機，凝聚反擊力量，於正始八年（247年）藉故生病辭職以迴避曹爽。次年，李勝到荊州上任刺史前向司馬懿辭行，司馬懿更在他面前裝出重病的樣子，因此令曹爽對他更為鬆懈；但與此同時，司馬懿卻與兒子司馬師（當時為中護軍）、司馬昭以及太尉蔣濟等人暗中準備發動政變。 正始十年正月甲午日（249年2月5日），少帝曹芳拜謁位於高平陵的魏明帝之墓，曹爽兄弟及其親信們皆隨同前往。 司馬懿以郭太后名義下令，關閉了各個城門，率兵佔據了武庫，並派兵出城據守洛水浮橋；命令司徒高柔持節代理大將軍職事，佔據曹爽營地；太僕王觀代理中領軍職事，佔據曹羲營地。 然後向魏帝稟奏曹爽的罪惡說：“我過去從遼東回來時，先帝詔令陛下、秦王和我到御床跟前，拉著我的手臂，深為後事憂慮。我說道：‘太祖、高祖也曾把後事囑託給我，這是陛下您親眼見到的，沒有什麼可憂慮煩惱的。萬一發生什麼不如意的事，我當誓死執行您的詔令。’如今大將軍曹爽，背棄先帝的遺命，敗壞擾亂國家的制度；在朝內則超越本分自比君主，在外部則專橫拔扈獨攬大權；破壞各個軍營的編制，完全把持了禁衛部隊；各種重要官職，都安置他的親信擔任；皇宮的值宿衛士，也都換上了他自己的人；這些人相互勾結盤踞在一起，恣意妄為日甚一日。曹爽又派宦官黃門張當擔任都監，偵察陛下的情況，挑撥離間陛下和太后二宮的關係，傷害骨肉之情，天下動盪不安，人人心懷畏懼。這種形勢下，陛下也只是暫時寄居天子之位，豈能長治久安。這絕不是先帝詔令陛下和我到御床前談話的本意。我雖老朽不堪，怎敢忘記以前說的話？太尉蔣濟等人也都認為曹爽有篡奪君位之心，他們兄弟不宜掌管部隊擔任皇家侍衛，我把這些意見上奏皇太后，皇太后命令我按照奏章所言施行。我已擅自作主告誡主管人及黃門令說：‘免去曹爽、曹羲、曹訓的官職兵權，以侯爵的身分退職歸家，不得逗留而延滯陛下車駕，如敢於延滯車駕，就以軍法處置。’我還擅自作主勉力支撐病體率兵駐紮在洛水浮橋，偵察非常情況。” 曹爽得到司馬懿的奏章，沒有通報曹芳；但惶急窘迫不知所措，於是就把曹芳車駕留宿於伊水之南，伐木構築了防衛工事，並調遣了數千名屯田兵士為護衛。 司馬懿派遣侍中、高陽人許允和尚書陳泰去勸說曹爽，告訴他應該儘早歸降認罪；又派曹爽所信任的殿中校尉尹大目去告訴曹爽，只是免去他的官職而已，並指著洛水發了誓。 當初，曹爽因桓範是他同鄉年長的故舊，所以在九卿之中對桓範特別加以禮遇，但關係不太親近。司馬懿起兵時，以太后的名義下令，想要讓桓範擔任中領軍之職。桓範打算接受任命，但他的兒子勸阻他說：“皇帝的車駕在外，您不如出南門去投奔。”於是桓範就離城出去。走到平昌城門時，城門已經關閉。守門將領司蕃是桓範過去提拔的官吏，桓範把手中的版牒向他一亮，謊稱說：“有詔書召我前往，請你快點開門。” 司蕃想要親眼看看詔書，桓範大聲呵斥說：“你難道不是我過去手下的官吏嗎？怎敢如此對我？” 司蕃只好開啟城門。桓範出城以後，回過頭來對司蕃說：“太傅圖謀叛逆，你還是跟我走吧！” 司蕃步行追趕不及，只好在道旁躲避。司馬懿得知後對蔣濟說：“曹爽的智囊去了！”蔣濟說：“桓範是很有智謀的，但曹爽就象劣馬貪戀馬房的草料一樣，因顧戀他的家室而不能作長遠打算，所以必然不能採納桓範的計謀。” 桓範到了之後，勸說曹爽兄弟把天子挾持到許昌，然後調集四方兵力輔助自己。曹爽仍猶豫不決，桓範就對曹羲說：“這件事明擺著只能如此辦理，真不知你讀書是幹
