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自誅殺董卓之後，王允整個人都飄了，不僅獨攬朝綱，且拒絕了李傕，郭汜，樊稠，張濟四人的赦罪表，還揚言必殺四人。
而呂布看似權利沒有王允大，但實際上長安兵馬大部分在他手中，他是王允之下的第二人，不過呂布在‘救’回貂蟬之後，也陷入了貂蟬的溫柔鄉中，無意立刻去征討李傕，郭汜，樊稠，張濟四人，這便給了四人喘息之機。
王允和呂布都不知道的是，在他們的威脅下，李傕，郭汜，樊稠，張濟四人本欲各自散去，但賈詡一言又使他們結為同盟。
賈詡對四人說道：“諸君若各自散去，無兵無勢，今後一亭長即可將諸君綁去長安領賞，不若誘集陝人並本部兵馬，殺入長安與董卓報仇。如能成，便奉朝廷以正天下，若不成，再各自逃散不遲。”
李傕，郭汜，樊稠，張濟，四人相視一眼，都贊同此提議。
隨即，四人聽從賈詡的計謀，散佈流言道：“王允不接受李傕等四人的赦表，乃是想要血洗西涼董卓所有舊部矣。”
西涼上下，諸人皆驚，紛紛到李傕，郭汜等四人處詢問對策。
這時，李傕說道：“諸君聽我一言，枉死無益，不如與我等一齊反了吧，合兵共擊長安。”
“我等願從！”諸人紛紛表示願意遵從，並與李傕等四人歃血為盟，共擊長安。
眾人在李傕，郭汜，樊稠，張濟的帶領下，集十四萬西涼以及陝人大軍，分四路浩浩蕩蕩殺奔長安，半途，李傕還遇上了與李儒同為董卓女婿的牛輔。
牛輔只帶了五千人馬，但他揚言欲為岳父董卓報仇，見李傕，又得知李傕的目的，以及還有郭汜，樊稠，張濟等人也在殺往長安的路上，牛輔大喜，當即與李傕合兵。
李傕給牛輔又多加了三千人馬，湊足八千，便讓牛輔為前驅。
長安城。
王允得知李傕，郭汜，樊稠，張濟等引十數萬大軍朝長安殺來，他大吃一驚，立刻找呂布前來商議對策。
呂布卻是毫不將李傕，郭汜，樊稠，張濟等人放在眼裡，他狂霸道：“司徒放心，李傕等盡皆鼠輩，不足為懼，待我領兵將他們殺敗。”
話說，此時長安也有近十萬兵馬，當初呂布帶三萬鐵騎就敢堵在十九路諸侯聯軍營門前，如今近十萬大軍在手，其豈會將‘區區’十四萬人馬的李傕，郭汜，樊稠，張濟等人放在眼裡。
“那溫候快快領兵出征，誅殺李傕等人。”王允心稍安，讓呂布立刻出兵。
當日，呂布辭別貂蟬，意氣風發的領八萬大軍出征。
呂布命令李肅領兵一萬為前鋒，先擋住牛輔，待李傕，郭汜等人與西涼軍主力到達後，他再親自出馬對陣李傕，郭汜等人。
李肅隨即帶著一萬大軍先行出擊，與牛輔大戰於野地。
大戰一天，李肅兵力佔優，殺得牛輔敗退。
李肅頗為自得，也不追擊，只就地紮營歇息，等待李傕，郭汜等西涼軍主力抵達。
李肅的自得讓他失去了應有的警惕，牛輔雖敗，可實際上損失並不比他大多少，牛輔仍有近六千兵力，而李肅也僅剩不到八千兵力罷了。
入夜，凌晨二更，牛輔突然趁李肅大意之際，帶兵襲擊李肅營寨。
李肅兵馬亂作一團，一夜之間，餘下兵馬被牛輔斬殺大半，僅剩不足一千隨同李肅敗逃回了呂布處。
看著慘敗的李肅，呂布大怒。
“你有一萬大軍，那牛輔不過八千，你竟還慘敗，挫吾大軍之銳氣，該死！”
“左右，將李肅推出去，斬了！”呂布呼喚左右衛兵，將李肅斬殺，懸掛其頭顱於大軍營門前，以李肅的血，洗去李肅之敗對大軍士氣的影響。
次日，呂布親自領兩千鐵騎出擊，直衝牛輔軍大營。
牛輔還剩將近五千兵力，可是他怎麼也沒有想到，呂布僅帶兩千鐵騎就敢直衝他的大營。
牛輔遂不及防，大營被呂布與兩千鐵騎衝進來。
呂布勇不可擋，所過之處，如入無人之境，宛如一尊殺神，直殺得牛輔潰不成軍，慘敗逃離，呂布追殺一個時辰，又殺得屍橫遍野，牛輔僅帶三百餘殘兵險而又險的才逃過呂布的追殺。
是夜，牛輔與三百殘兵宿於野外。
白天，呂布之勇還在牛輔心頭，讓牛輔心裡充滿了畏懼。
牛輔恐懼了，心中已經不再想著為董卓報仇，他只想著怎麼保住自己的性命。
牛輔與心腹胡赤兒等人商議，牛輔帶著
