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做為梟雄，曹操胸襟非普通人能比，連敗三場，甚至幾經生死，他依舊能笑得出來，能樂觀的對眾將道：“誤中呂布之計，險些喪命，但即未死，便是天不收我，我有天命，呂布必敗！”
終於，曹操自己想到一策，詐死！
曹操以詐死引呂布來攻，而他事先做好埋伏部署，待呂布領軍殺進營寨，他便伏兵四起。
呂布果然中計。
“哈哈，呂布休走！”曹操幾員猛將圍攻呂布。
一番大戰，呂布敗回濮陽，曹操這才扳回了一陣，士氣恢復不少。
隨後數月，兩軍多次對壘，曹操逐漸開始扭轉局勢，不過曹操依舊拿不下濮陽。
是年，蝗蟲忽起，饑民遍野，甚至有人民相食的慘狀，不僅曹操徵不到糧草，呂布也徵不到糧草，兩軍皆無糧，不得不暫時罷兵，兗州大戰告一段落。
徐州，這又過了大半年時間，陶謙因前段時間憂慮過度，終於病重將死。
他觀曹操並未被呂布徹底擊敗，而呂布也已經開始顯出頹勢，他預感曹操最後一定會打敗呂布，重複兗州，到時候曹操定又定會再來攻打徐州。
陶謙意決，一定要劉備接領徐州，他覺得只有劉備的仁德才能保住徐州，帶給徐州黎民百姓平安。
於是，陶謙拖著病體，再讓徐州給劉備，且道若劉備還不肯領徐州，他將死不瞑目。
劉備又推讓了一番，加之麋竺等徐州眾官的勸說，劉備才終於接領了徐州，成為繼陶謙之後，新的徐州牧。
這一刻，劉備從先前一介小小縣令，一下子成為了坐擁六郡的州牧，劉備整個人幾乎都快要飄起來了，就跟做夢一樣。
陶謙又向劉備推薦了孫乾，陳登兩位賢士輔佐，而後病亡。
鄄城。
曹操乍聞劉備接領徐州，成了新的徐州牧，他幾乎不敢相信自己的耳朵，不由得大怒：“我大仇未報，劉備不費半箭之功坐得徐州！吾必先殺劉備，後鞭陶謙屍首，以雪此怨！”
“傳令，點齊兵馬，我要再攻徐州！”曹操怒而下令道。
其實曹操也沒有辦法，兗州遭遇蝗災，徵集不到糧草，大軍與其坐空鄄城，不如攻打徐州，若能拿下，取徐州錢糧人口，收復兗州也有希望。
荀彧卻阻止道：“主公，不可衝動。陶謙雖死，卻有劉備守之，徐州之民已服劉備，必定如助陶謙那般助劉備死戰，且劉備麾下有張飛，管亥這樣的大將，比陶謙更難對付。主公要攻徐州，出兵少則無用，出兵多則容易被呂布趁虛，兗州將徹底丟失，屆時若徐州卻未攻下，主公何處安身？”
頓了頓，荀彧繼續出計謀道：“今有黃巾復起，佔據汝南，潁川兩郡，不如派一支精兵攻略兩郡。那佔兩郡之黃巾餘黨何儀、黃劭等，劫掠州郡，多有金帛、糧食、此等黃巾賊徒，烏合之眾容易破之；彼時破而取其錢糧，得養三軍，反觀呂布只在蝗災遍地的兗州，一漲一消，呂布也可輕易破之。”
曹操聞言，一番分析，還是荀彧說得有道理，喜道：“便聽文若之言。”
隨即，曹操留夏侯惇，曹仁以及一半兵馬守鄄城等處，自己帶著另外一半兵馬攻略汝南，潁川等地。
黃巾軍向來都是烏合之眾的代名詞，看似人多勢眾，可實際上就算有一二十萬數量的黃巾軍，三五萬精兵就可輕易破之，不過月餘時間，曹操便滅了何儀、黃劭兩大黃巾，拿下汝南，潁川兩郡，且曹操還在這過程中招攬到了自募兵馬抗黃巾的猛將許褚。
這一下子，曹操不僅得了錢糧，俘虜的黃巾士兵也能賽選後充入軍中，還得了一員猛將許褚，實力大漲不少。
曹操班師返回鄄城，如今又有了足夠的糧草，便再次謀劃擊敗呂布收復兗州。
相比較曹操東略汝南，潁川以養兵，呂布就沒那麼好過了，不得不外出兗州覓糧，這一下子便給了曹操可趁之機。
曹操趁呂布不在，兗州空虛之際，全軍出擊，十萬大軍又加大將如雲，很快便連下兗州數郡，當呂布趕回兗州的時候，僅剩濮陽，定陶等還手中了，並且曹軍兵臨濮陽。
曹操以許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，曹操自領中軍，于禁押後，可謂兵勢強盛。
濮陽城內。
呂布大怒，欲親自引兵出城大戰。
陳宮深知此次曹軍勢強，冒然出戰硬拼，絕非上策，當即勸道：“將軍不可出戰，當先堅守，待定陶等其他郡縣的眾將齊聚，商議後方可。”
