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上庸三郡扼守大巴山，得之不僅可為襄陽西北屏障，守護襄陽與荊州。且西可威脅漢中，北可走武關直入關中，戰略地位極其重要。再則上庸三郡是劉宇崛起之地，經過劉宇十幾年的經營，現如今三郡相加，人口超過了四十萬，不比當今任何大郡人口少。
放棄圖曹操，而欲攻取上庸三郡，可見諸葛亮戰略眼光高超。
當然，劉宇更清楚上庸三郡的重要，雖然他把幾乎所有能出動的兵力全部帶去了打河北並、幽、冀三州，但事前也在上庸三郡留了三萬秦兵與一位大將徐晃！
上庸三郡之中，上庸郡尤為重要，徐晃與其中兩萬秦兵便駐守在上庸郡，另外新城郡與魏興郡兩郡則只有一萬秦兵駐守。
諸葛亮領八萬荊州軍殺去上庸三郡，他自己做為主帥兼軍師，而黃忠、張任、劉封三人為將。原本張飛做為劉備麾下第一猛將，在這樣一場於諸葛亮未來全域性謀劃中極為重要的戰役，應該出戰的，只不過劉備不放心荊州，要防範屯軍江夏郡的魯肅、黃蓋等人。
上庸郡。
有青衣衛的情報，徐晃早在諸葛亮等荊州軍剛出江陵的時候，就已知諸葛亮是為奪取上庸三郡而來。徐晃不是劉宇麾下最勇猛的大將，但卻是劉宇麾下最善攻守的大將，否則劉宇也不會派徐晃防守上庸三郡。
徐晃笑對眾部將道：“諸葛亮想破由吾防守之上庸，絕無可能，除非踏著我徐晃的屍體！”
兩日後，諸葛亮大軍殺入新城郡境內，並輕而易舉攻下新城郡兩個縣城，很快就將抵達新城郡治。
徐晃考慮道：“新城郡所有城池相加也不過四五千兵馬，絕難擋諸葛亮所領八萬荊州軍，而上庸乃重中之重，不容有失，雖有兩萬兵馬，但吾不能擅動。既如此，不如棄守新城郡，將新城郡之守軍也衝上庸郡之用。”
遂徐晃在諸葛亮抵達新城郡治之前，下令新城郡剩餘守軍棄新城郡，退守來上庸郡。
大約有四千兩百多兵馬退到了上庸郡，徐晃防守上庸郡的兵馬便也達到兩萬四千兩百多人。雖然仍舊不到諸葛亮所領八萬荊州軍的三分之一，但徐晃是防守方，自有先天優勢。
半日後，諸葛亮領兵不費一兵一卒佔據新城郡治。
不過，諸葛亮並不高興，他嘆息道：“徐晃此將，果不愧為劉宇麾下最善攻守之大將，有足夠的魄力與智慧，有此將在，吾欲攻下上庸三郡，非易事也。”
黃忠道：“軍師算無遺策，有驚天奇才，那徐晃區區一將，豈能抗衡得了軍師？”
諸葛亮搖了搖頭，徐晃雖只是一將，可這又不是兩軍在野外硬碰硬決戰，防守一處的話一將足矣，特別是徐晃善攻守，他欲攻佔徐晃防守的上庸郡城自然極為不易。
在新城郡休整一日，諸葛亮領兵繼續朝上庸郡進發。
徐晃也不是完全沒有動作的只等諸葛亮兵臨上庸郡城下，他笑道：“諸葛亮不費一兵一卒拿下新城郡，定會大意，待我主動出擊，伏擊他一場！”
徐晃不敢肯定能否伏擊成功，但不成功的話便撤回上庸郡城，而若成功的話，卻能先勝諸葛亮一場，打擊荊州軍士氣之餘，提升己方士兵士氣。
徐晃領一萬五千士兵出城，在新城郡通往上庸郡城的必經之路八寶山設伏。
八寶山地勢頗為險峻，道路崎嶇，若能伏擊成功，必定是一場大勝。
諸葛亮天縱之才，當然不至於不費一兵一卒拿下一座郡城就大意，他已經考慮到徐晃有可能主動出擊，在八寶山這通往上庸郡城的必經之路進行埋伏。
“我觀八寶山如此安靜，不見鳥獸鳴叫，必有埋伏！”諸葛亮一看八寶山的形勢，立刻就斷定道。
遂令大軍暫不過八寶山路，也不派士兵前往檢視徒生傷亡，只自己站在以顯眼處，輕搖羽扇臉上淡笑，向徐晃表示他已經看破埋伏。
“好個諸葛亮，他這般乃是已看破吾只埋伏！”埋伏不成了，無奈之下，徐晃只得放棄埋伏，退回上庸郡城。
當徐晃撤走，諸葛亮才派荊州軍士兵上去檢視了一下，確認安全，最後才令大軍穿過八寶山，兵臨上庸郡城下。
一到上庸郡城下，沒有一絲猶豫，諸葛亮直接下令第一波試探性攻城。
“殺！”大約兩千名荊州軍士兵參與攻城。
“放箭！”荊州軍士兵一接近上庸郡城，城樓上守軍立刻射下來大量箭矢。
當荊州軍士兵冒死衝到城牆下開始攀登城牆的時候，更是有無數滾木，石塊砸落下來。
