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，簡稱徐，古稱彭城，地處江蘇西北部、華北平原東南部，長江三角洲北翼，北倚微山湖，西連蕭縣，東臨連雲港，南接宿遷，京杭大運河從中穿過，是津浦（天津至浦口）線、隴海（寶雞至連雲港）線的重要交匯處。
徐州又是華東重要的門戶城市，這個地方如果不能被日軍掌控的話，等於華北、華中兩個方面軍就無法做到有效的溝通，始終被分割在南北兩地。
華夏這邊，作為抗日統一戰線的領袖，常凱申也明白，徐州若是失守，那整個華北、華東的膏腴之地，就全成了鬼子的了，到時候，大半個華夏都面臨著淪陷的危險。
所以，國民政府也是圍繞著徐州一線，部署了重兵，就是想擋住鬼子侵略的腳步，最起碼為後面的保衛武漢爭取出足夠的部署時間。
從去年攻陷南京之後，新上任的華中派遣軍司令官畑峻六大將，就集結了大約8萬人的兵力，自鎮江、南京、蕪湖三地渡江北進，沿津浦路直奔蚌埠，跟守軍激戰逾月。
之後，畑峻六更是再次增兵，跟守在淮河北岸的于學忠第51軍形成了對峙。
華北方面，磯谷廉介的第10師團，沿津浦線一路向南推進，跟沿諸城、莒縣向臨沂進攻的板垣徵四郎第5師團，形成齊頭並進的態勢，企圖會師臺兒莊，開啟進入徐州的門戶。
南北兩線，鬼子共集結了大約8個師團又3個旅團、兩個支隊，總數超過24萬的兵力，企圖南北對進，會攻徐州，然後沿隴海鐵路西取鄭州，再沿平漢鐵路（北京至漢口）南奪武漢。
反觀華夏這邊，所有軍隊由第五戰區司令長官李宗仁指揮，先後調集64個師另3個旅，總數約60萬人，以主力集中於徐州以北地區，抗擊北線日軍南犯，一部兵力部署於津浦鐵路南段，阻止南線日軍北進，以確保徐州安全。
可以說，雙方圍繞著徐州這個地方，都在不斷的調兵遣將，大戰，也隨著時間的流逝，越來越近了。
