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如果不是考慮到糧草問題，劉老三絕對能夠帶著他的沛縣小夥伴們直接奔襲至函谷關城下，但因為輕裝奔襲隨軍糧草不多，又沒有把握能夠一戰拿下函谷關，奔襲到距離函谷關還有三十多里外的陝縣（三門峽）城下時，劉老三和他的小夥伴們只能是停下腳步，著手佈置攻城戰術，準備先拿下陝縣，暫時解決糧草的供應問題，然後再去攻打函谷關。
也還好，準備攻城的期間，劉老三的斥候細作很快就確認，這幾天並沒有任何軍隊趕來增援陝縣，陝縣城裡依然還是隻有一千多縣兵守衛，劉老三聞報大喜，鼓掌說道：“好！既然暴秦朝廷沒給陝縣派來援軍，函谷關那邊肯定也沒有援軍，不然的話，暴秦軍隊兵力充足，肯定要分兵補強陝縣的守軍，給函谷關建立一道外圍屏障。”
“沛公，最好還是抓緊時間。”周勃說道：“函谷關那邊很可能已經知道我們來了，也肯定派人去向暴秦朝廷求援了，我們如果不趕緊動手，給了暴秦軍隊增援函谷關的時間，我們這次可能就要前功盡棄了。”
“我也想趕緊動手啊！”劉老三跺腳說道：“可是攻城武器還沒造出來，你叫我怎麼打？”
“今天的風很大，風向也很穩定，一直都是東南風。”周勃建議道：“我們可以一邊連夜趕造攻城武器，一邊安排兩千士卒每人砍一捆柴，在天黑後堆到陝縣的南門和東門城外，縱火焚燒城門，如果能直接燒開城門當然最好，即便燒不開城門，煙霧也一定能把城上的暴秦軍隊燻得夠戧，明天早上我們再發起攻城的時候，也可以輕鬆許多。”
“好主意。”劉老三一聽大喜，說道：“不過兩千士卒不夠，三千，調動三千軍隊，每人砍一捆柴來準備燒城。”
周勃含笑答應，立即在劉老三的命令下組織三千士卒出動，衝上陝縣南面的山林砍伐木柴，曹參親自督促軍隊趕造攻城武器，蕭何領著一幫人趕造飯食乾糧，負責後勤事務，周昌和夏侯嬰負責率軍監視陝縣秦軍動靜，保衛劉老三軍隊的臨時安全，樊噲則帶著千餘精銳士卒呼呼大睡，準備在正式發起攻城時擔起先登重任，一幫子沛縣小夥伴各司其職，有條不紊的準備迎接攻城大戰。
天色微黑時，上山砍柴的劉軍士卒順利完成任務回營，飽餐了一頓晚飯後，二更時分，依然還是這支軍隊出動，扛著各自砍來的柴捆列隊來到陝縣的東南兩門城外，又在弓弩手的掩護下輪流上前，把一捆接著一捆的木柴扔到城門處堆積。期間陝縣城上的秦軍守兵雖然也放箭阻攔，無奈光線太差，弓箭阻攔的效果很小，根本擋住宛如工蟻一般的劉軍士卒搬運木柴，陝縣守軍無奈，也只能是趕緊做好滅火準備，同時在城門內側準備土石沙包，以便隨時堵死城門甬道。
大量的柴捆堆積到了陝西東西兩門城外後，立即有數十名士卒上前，向柴堆投擲火把，同時劉軍弓手也亂箭齊發，將無數火箭射向柴堆，城上守軍趕緊潑水下石，拼命阻攔劉軍士卒縱火，城上城下都是喊聲一片。
劉軍士卒搬來的木柴實在是太多了，不管秦軍將士如何潑水救火，陝縣東南兩門城外還是先後燃起了大火，烈火還越燒越旺，火焰沖天數丈，秦軍將士根本無法阻攔，只能是趕緊搬運土石沙包堵塞城門甬道，以免城門被燒燬後無法守衛。
呼嘯夜風也果然幫了劉老三的大忙，風借火勢，不斷把濃煙吹上陝縣城頭，把城上守軍燻得是咳嗽不止，雙眼紅腫流淚，又被熊熊烈火炙烤得肌膚出油，鬚髮捲曲，從上到下個個苦不堪言，可是又害怕劉老三的軍隊乘機發起攻城，只能是硬著頭皮繼續在城上堅持，人人辛苦莫名。周勃則抓住機會，催動劉軍士卒著手填塞陝縣南門的護稱河，為第二天的攻城開闢道路。
烈火肆虐到天色微明才逐漸熄滅，而與此同時，劉老三的軍隊也趕造出了大量的攻城器械，根本不給陝縣守軍任何的喘息時間，馬上就向被燒得漆黑的陝西東南兩門發起進攻，還直接就發起了蟻附進攻。
終於輪到劉老三的連襟樊噲大顯身手了，提著從項康那裡騙來的屠狗寶刀，滿身黑肉的樊噲第一個踏梯向上衝鋒，可惜樊噲這一次運氣不好，他腳下的飛梯被秦軍重點關照，被秦軍士卒用撞木直接撞翻，連帶著樊噲一起後仰傾翻，劉軍士卒也立即一片大譁，士氣頓時受到影響。遠處的劉老三卻是毫不擔憂，還罵道：“沒用的狗東西，和狗一樣笨！”
或許是聽到了劉老三的辱罵，樊噲飛快從地上爬起，衝回城下一把揪下一個準備踏梯登城的劉軍士卒，咬著刀手足並用，再次向城上飛快攀登，也成功衝上了城牆頂端，躲開秦軍士卒慌忙刺來的長
