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和歷史上的臨濟大戰情況差不多，章邯也是用連夜突襲這一招擊敗了魏齊聯軍的主力，一舉奠定了臨濟戰場的勝局。
說出來都有些讓人難以置信，面對章邯親自率領的秦軍主力，自起兵以來從沒打過一場敗仗的項康都是戰戰兢兢，沒有把握甚至都不敢過於靠近章邯，可是親自率領齊軍主力來救臨濟的齊王田儋，竟然還有一些輕敵，多少有些看不起章邯。
不過田儋也有點驕狂的本錢，因為田儋也確實很會打仗，此前還是張楚臣子的魏相周福北上攻掠齊地時，齊地秦軍在他面前基本上都是不堪一擊，被周福迅速拿下了多座齊地城池，可是田儋用計斬殺了狄縣縣令之後，竟然用倉促集結的一縣之兵就把周福的主力打得滿地找牙，不得不退回魏地。其後田儋又以秋風橫掃落葉之勢，迅速拿下了三十多座齊地城池，期間同樣是百戰百勝，所向披靡，戰績之輝煌，絲毫不亞於項康這個穿越者，所以田儋當然是想不志得意滿都不行了。
其次是田儋也有實力和章邯叫板，除了帶來了數量超過八萬的齊國主力軍隊外，又有魏相周福從東線七拼八湊而來的六萬多魏國軍隊相助，光以紙面實力而言，足以和章邯正面交戰。另外屯兵陳留的少帥軍主力也是田儋的底氣之一，所以逼近了臨濟戰場之後，田儋甚至還主動向秦軍發起了進攻。
田儋的輕敵冒失也正中了章邯的下懷，章邯用兵和秦國名將白起十分相似，就是喜歡在強敵面前示敵以弱，避其鋒芒麻痺敵人，然後再突下殺手，攻敵不備。所以面對齊軍的主動進攻，章邯便力排眾議，故意讓平丘一帶的秦軍詐敗後退，讓魏齊聯軍突破秦軍的阻擊陣地，直接殺奔到了臨濟城下。
魏齊聯軍此行目的就是解救臨濟，成功與臨濟守軍會師之後，魏齊聯軍當然以為勝算在握，心理上開始出現鬆懈，那怕周福帳下一個叫做周叔的部將已經看出章邯是在故意詐敗麻痺己軍，田儋和軍事才能更加不如田儋的周福也不以為然，還對周叔的警告嗤之以鼻孔，根本就沒當做一會事。
結果這麼一來，章邯當然也就有出其不意的機會了，就在少帥軍大破李由軍的同一個晚上，藉著夜色掩護，章邯突然出動自己帳下的隴西精銳，銜枚而進，突然偷襲立營在臨濟城下的齊軍營地，齊軍猝不及防，被秦軍直接殺入營中，頓時一片大亂，秦軍主力再乘機出擊，乘亂大敗齊軍。而周福卻再一次拒絕了周叔讓魏軍堅守營地的建議，冒險在夜間出兵增援田儋，結果不但沒有起到任何作用，相反還被齊軍敗兵衝得大亂，秦軍乘勝進擊，順勢又攻破了魏軍營地，還在亂軍之中先後斬殺田儋和周福，僅用一夜時間，就直接把魏齊聯軍打得土崩瓦解，不復存在。
慘敗過後，田儋的堂弟田榮帶著一部分齊軍敗兵直接逃往了東阿，魏軍則零落星散，只有很少一部分逃進臨濟城裡，餘下的不是被迫投降，就是狼狽逃往其他地方，章邯也不急著追殺，馬上又重新合圍臨濟城，一邊遣使聯絡魏咎，以屠城為威脅逼迫魏咎開城投降，一邊迅速增兵南線，準備收拾項康這個跳樑小醜。
魏齊聯軍的迅速潰敗也徹底打亂了項康的如意算盤，原本看在陳平的面子上，項康還打算盡力幫魏咎一把，和魏齊軍隊聯手拖住章邯，等項梁帶著援軍過來幫忙，然後再盤算能否提前擊敗章邯。可是魏齊聯軍卻突然慘敗，臨濟城裡的守軍又兵單力薄，起不了任何作用，項康就是通天徹地之能也不敢再和章邯正面硬來了。所以項康也沒有辦法，只能是搶在章邯主力南下，趕緊召回去追殺李由敗兵的少帥軍馮仲所部，準備迅速向東撤退，避開秦軍主力的鋒芒。
輕裝追擊的馮仲行動很快，項康收到友軍覆滅訊息的第二天下午，馮仲就帶著所部軍隊迅速撤回到了陳留城下，同時項康也已經讓人把陳留城裡的糧草輜重灌船裝車，迅速向下遊轉移。結果讓項康頗為意外的是，這個時候，輔佐周福統兵的魏咎之弟魏豹，竟然也帶著兩千多殘兵敗將南逃到了陳留，向少帥軍請求援助。
時間寶貴，項康也來不及先後接見幾乎同時到來的馮仲和魏豹，直接把他們全都請進了中軍大帳議事，然後也還好，讓項康鬆了口氣的是，還算冷靜的魏豹並沒有強求自己出兵北上救援臨濟，還主動表示理解項康的撤退決定——因為少帥軍的實力確實和秦軍主力懸殊過大。而馮仲也十分贊同項康的撤退決定，覺得大丈夫能屈能伸，該跑的時候就必須得跑，留下了青山，將來才有柴燒。
但是在究竟應該撤退到什麼地方這個問題上，一向聽話的馮仲難得和項康有了分歧，原本項康是打算退守到芒碭一線，憑藉芒碭山
