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受敵面較狹窄的唯一優勢，輪番前血戰的少帥軍將士同樣讓秦軍付出了慘痛代價，激戰還不到三個時辰，柵欄兩面已經橫七豎八的躺滿了雙方士兵的屍體，導致兩軍士卒都只能是踩著同伴的屍體繼續作戰，鮮血順著土地流淌，將少帥軍營地東面的沼澤染出了大片暗紅，同時雙方的督戰隊也已經砍殺了數以十計臨陣脫逃的自家士兵，都是發了狠要完成自己的攻守任務。
深秋晝短，酉時正剛過不久，天『色』已經微黑，可少帥軍的營地依然還在前方屹立，盡數輪番陣的秦軍將士即便是使出了吃『奶』的力氣，也依然還是沒能突破少帥軍的防線。而初步統計了今天的傷亡數字後，公孫慶的心裡也頓時一片寒涼，連續兩場攻防大戰下來，秦軍的陣亡和重傷數字竟然已經突破了千人之巨，輕傷更是無數，損失之慘重，已經直接超過了一場在平原地區遭受的潰敗戰。
“不能再打了，『亂』賊擺明了是想靠著有利地形耗垮我們，再這麼打下去，老夫別說是沒把握再在陣戰幹掉『亂』賊，搞不好連退守下邳的力量都會不足！”
得出了這個結論後，公孫慶果斷下令鳴金收兵，撤回了前線軍隊，然後馬重新撤回昨夜的『露』營地，安排和佈置退兵計劃。而項康收到報告後，也馬派遣項冠率領一支千人隊去輪換傷亡慘重的丁疾軍，同時項康還未雨綢繆的明白告訴項冠，道：“阿哥，盯緊點暴秦軍隊，防著他們連夜撤退！發現他們撤退，馬給我追殺到底！這條小路只是難走，但並不適合佈置埋伏，所以你可以放心的全力追殺，儘量給我削弱他們！”
被項康料，當夜的三更時分，自付已經沒有力量取勝的公孫慶果然帶著軍隊悄悄撤退，還效仿春秋時的齊國公子小白和僮縣大戰時的項康，佈置了一個懸羊擊鼓計劃『迷』『惑』少帥軍。但是很可惜，公孫慶的東施效顰並沒有收到多少效果，距離不遠，得到項康囑託的項冠又派出了斥候冒險前，嚴密監視著秦軍『露』營地的一舉一動，所以秦軍沒走多遠，收到訊息的項冠果斷率軍發起了追擊。
迫於無奈，秦軍的殿後隊伍為了掩護自軍主力撤退，被迫和少帥軍追兵展開了幾次交戰，但是很可惜，道路過於狹窄，秦軍拿手的陣戰無法施展，加之秦軍士氣沮喪，殿後軍隊大部分人都在想著儘快逃命，生怕被主力扔下當替死鬼，每次交戰都是戰不多時慌忙撤退。少帥軍全力追趕，天才剛亮追了秦軍主力，公孫慶無奈，只能是讓士卒盡棄隨軍車馬和輜重阻塞道路，這才勉強擺脫了少帥軍的追擊逃到遠處，然而即便如此，倉皇逃命秦軍還是掉隊失散無數，武器盔甲也丟了不少，最終只有兩千多人狼狽逃出沂水小路，以損失近半的代價結束了這次南征下相之旅。
…………
公孫慶狼狽逃回到下邳城的時候，項莊率領的少帥軍偏師，也在野戰擊潰了匆忙回援凌縣的秦軍偏師關護所部，千餘秦軍只有不到三百人在少帥軍的追殺下逃進凌縣城，徹底後顧無憂的少帥軍偏師也馬掉過頭來，在已經做好了充足準備的情況下，正式向只有千餘縣兵守衛的凌縣城池發起全面進攻。
凌縣的城牆頗為不矮，光靠飛梯破城難度很大，好在凌縣只是一座小縣城，沒有甕城提供雙重保護，加之少帥軍此前又已經填平了一段凌縣的護城河，開啟了直抵城下的道路，所以項莊採取了用撞城車和雲梯車聯手攻城的並進戰術，讓撞城車負責衝擊凌縣北門，雲梯車則從開啟了道路的位置直接進攻凌縣城牆。
秦軍方面也不傻，也很快拿出了應對之策，剛看到少帥軍出動撞城車和雲梯，馬準備了大量的火把、火箭和柴草針鋒相對，又在城門方準備了大量的石頭破解少帥軍的撞城車，少帥軍的雲梯車才剛推進到城牆範圍之內，也立即遭到了秦軍的密集火箭覆蓋。不過還好，世代為將的老項家還有一些底蘊，嫡傳的項家後人項莊早讓士卒給雲梯車塗滿了厚厚的泥灰防火，所以秦軍的火箭雖然密集，可是收到的效果卻並不理想，少帥軍的雲梯車即便升起了幾點火光，也依然還是在向著凌縣城牆艱難行進。
雲梯車最大的危險是在敵人的火把投擲範圍之內，好不容易勉強靠近了城牆後，面對著城守軍接連投來的火把和草束，少帥軍將士真的是無計可施了，只能是硬著頭皮繼續前進，推動著已經逐漸起火的笨重雲梯車緩緩靠向城牆。期間城下躲在長盾後的少帥軍弓弩手雖然也有拼命放箭掩護，可是收效不大，始終都沒辦法阻止敵人瘋狂縱火焚燒雲梯車。
城門戰場這邊的情況也一樣，外姓將領鄭布指揮的少帥軍撞城車還沒撞城門，馬遭到了城牆冰雹雨點一般的大石攻擊，
