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天亮之後，嚴顏出關和張武單挑的時候，便乘虛襲取綿竹。
次日。一切都按照泰山勾畫的劇本來上演，張武來到綿竹關前挑戰，嚴顏奮然出戰，繞道綿竹關背後的于禁卻乘虛襲取了綿竹關，嚴顏大驚失色之下，一個不備，被張武從馬上生擒活捉了過去。
在攻下綿竹關之後，泰山又得到了兩萬降軍，在泠苞和雷銅的策動下，這兩萬川軍也改旗易幟，站到了泰山這邊，使得泰山在益州境內的總兵力達到了八萬之眾。戰後，泰山在綿竹關內召見了被張武俘獲的嚴顏。嚴顏被五花大綁的推到了府衙之內，看著坐在原本屬於自己座位上的泰山，嚴顏仰天大喝：“西川只有斷頭將軍，沒有降將軍！嚴顏誓死不降！”老將視死如歸的氣概一覽無餘。
見到嚴顏誓死不降的氣概，泰山又把殺手鐧搬了出來，雙眼一陣眨動，兩行眼淚從他的眼眶中滑落。泰山一邊親手解開嚴顏身上的束縛，一邊哽咽著說道：“嚴老將軍，不是泰山不講信義，妄圖侵吞益州，你也看到了，泰山入川是真心實意幫助季玉兄來抵抗張魯的，可是張任，他卻以小人之心度君子之腹，在泰山的歸路上設伏，殺害了泰山的軍師士元先生，是可忍孰不可忍，泰山這也是為了自保啊。”泰山設計陷害張任，並出賣龐統的事情，進行的極為隱秘，除了元起和泰山之外，根本就沒有其他人知道，嚴顏自然不會知道事情的真相。
在泰山的眼淚攻勢之下，嚴顏的語氣有了鬆動，語氣也不在那麼強硬了：“即便張任做的確有不妥之處，使君又為何兵犯CD見到嚴顏鬆口，泰山連忙擦掉眼淚，繼續說道：“季玉兄此刻想必也是對某深懷戒心，備欲回荊州而不能，無可奈何之下，只好發動兵變，只為自保而已。況且季玉兄闇弱，益州在他的領導下很難走向輝煌，某不才，願代替季玉兄接管益州，帶領益州軍民重現榮光。若能得嚴老將軍這樣的賢才相助，將如虎添翼。”
說到最後，泰山又把慣用的噱頭搬了出來，宣告自己的所作所為，都是以匡扶元氏為中心的。泰山這番聲情並茂的話，最終還是打動了嚴顏，嚴顏也知道元璋並非明主，在泰山的勸說之下，也就不再固執己見，當下單膝跪地，對著泰山叩拜道：“嚴顏參見主公，願助主公一臂之力，共同匡扶元氏！”
得到了嚴顏，泰山就等於是得到了一張暢通無阻的通行證，在綿竹到CD的路途上，大半的縣令、縣尉都是嚴顏的門生或者部將，在嚴顏的感召之下，他們紛紛向泰山投誠，一時之間，泰山聲威大震，順利的來到了CD城之下，將CD團團圍困了起來。
這個時候，早已暗中投效泰山的張松等人，帶著自己的家人和好友，越城來投奔泰山。他們開了這樣的先河之後，CD城中的其他官員人心惶惶，不少人紛紛效仿，趁夜潛出CD城，到泰山的軍中請降。眾將官出城投降，本就在情理之中，元璋的闇弱人盡皆知，稍有點見識的人，都知道元璋並非明主，與其和元璋死守CD最後落得身首異處的下場，不如出城歸降泰山，越早歸降，以後也就越能博得泰山的信任。在這樣的思想之下，短短十日之間，CD城內的官員十成中有六CD歸順了泰山，最後連頑固派的代表人物之一，益州郡太守許靖都趁夜來到泰山軍中，向泰山投誠。
十日之後，元璋自覺大勢已去，決定開城投降。有的官員勸阻元璋，認為西川各地還有不少兵馬，只要元璋在堅守一些時日，肯定會有忠貞之士前來救援的。對此，元璋只是搖了搖頭，嘆息著說道：“我父子入川二十餘年，無恩德加以百姓，現在又和泰山發起爭端，血肉捐與草野，都是吾之罪過。不如投降，讓益州軍民免去這場動亂。”
次日，元璋手捧益州牧印信出城投降，泰山在接受了投降之後，讓人護送元璋離開益州，到荊州的長沙去隱居，和當初奪得荊州之後，處置元琮的手法一模一樣。至於元璋和元琮能否像泰山說的那樣，在青山綠水間頤養天年，還有誰肯去關心？敢去關心？
拿下CD之後，益州各郡的將官紛紛投降，泰山至此徹底掌控了益州的局勢。之後，泰山上表元協，自請封為益州牧，把荊州牧的職位轉封給關威。對泰山來說，元協答不答應都已經無所謂了，反正益州已經在手，即便元協不答應他的請求，他也是當之無愧的益州牧了。隨後，泰山對益州中眾將官和麾下原有的班底都進行了封賞，封關威為蕩寇將軍、漢壽亭侯，領荊州牧之職；張武為徵虜將軍、新亭侯；陳到為鎮遠將軍；于禁為揚武將軍；其餘馬良、廖立、馬謖、伊籍、孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、向寵、元封、關平、周倉、廖化、刑道榮、陳應等荊襄舊
