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，許多諸侯都想擁戴他當天子。可是炎帝的子孫不甘心向黃帝臣服，幾次三番挑起戰爭，尤以蚩尤為甚。
蚩尤是炎帝的孫子。據說，蚩尤生性殘暴好戰，他有八十一個兄弟，都是能說人話的野獸，一個個銅頭鐵額，用石頭鐵塊當飯吃。
蚩尤原來臣屬於黃帝，可是炎帝戰敗後，蚩尤在廬山腳下發現了銅礦，他們把這些銅製成了劍、矛、戟、盾等兵器，軍威大振，便起野心要為炎帝報仇了。蚩尤聯合了風伯、雨師和夸父部族的人，氣勢洶洶地來向黃帝挑戰。
黃帝生**民，不想戰伐，一直想勸蚩尤休戰。可是蚩尤不聽勸告，屢犯邊界。
黃帝不得已，嘆息道：“我若失去了天下，蚩尤掌管了天下，我的臣民就要受苦了。我若姑息蚩尤，那就是養虎為患了。現在他不行仁義，一味侵犯，我只有懲罰不義！”於是黃帝親自帶兵出征，與蚩尤對陣。
黃帝先派大將應龍出戰。應龍能飛，能從口中噴水，它一上陣，就飛上天空，居高臨下地向蚩尤陣中噴水。剎那間，大水洶湧，波濤直向蚩尤衝去。蚩尤忙命風伯雨師上陣。風伯和雨師，一個颳起滿天狂風，一個把應龍噴的水收集起來，反過來兩人又施出神威，颳風下雨，把狂風暴雨向黃帝陣中打去。應龍只會噴水，不會收水，結果，黃帝大敗而歸。
不久，黃帝重整軍隊，重振軍威，再次與蚩尤對陣。黃帝一馬當先，領兵衝入蚩尤陣中。蚩尤這次施展法術，噴煙吐霧，把黃帝和他的軍隊團團罩住。黃帝的軍隊辨不清方向，看不清敵人，被圍困在煙霧中，殺不出重圍。
就在這危急關頭，黃帝靈機一動，猛然抬頭看到了天上的北斗星，斗柄轉動而鬥頭始終不動，他便根據這個原理髮明瞭指南車，認定了一個方向，黃帝這才帶領軍隊衝出了重圍。
這樣，黃帝和蚩尤一來二去打了七十一仗，結果是黃帝勝少敗多，黃帝心中非常焦慮不安。這一天，黃帝苦苦思索打敗蚩尤的方法，不知不覺昏然睡去，夢見九天玄女交給他一部兵書，說：“帶回去把兵符熟記在心，戰必克敵！”，說罷，飄然而去。
黃帝醒後，發現手中果真有一本《陽符經》。開啟一看，只見上面畫著幾個象形文字“天一在前，太乙在後。”黃帝頓然悟解，於是按照玄女兵法設九陣，置八門，陣內佈置三奇六儀，制陰陽二遁，演習變化，成為一千八百陣，名叫“天一遁甲”陣。黃帝演練熟悉，重新率兵與蚩尤決戰。
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