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以下全部壯烈殉國。
21日早晨，294旅接防陣地。左翼是18軍的第9師，右翼是160師，294旅的陣地正面與日軍相距不足1公里。雙方都加強了工事的構築。98師的掩體是用淞滬鐵路上的鋼軌作支柱和橫樑的，能抗住15厘米的榴彈炮。槍對槍，炮對炮，陣地與陣地對峙著。
配合98師的攻擊部隊有第60師、44師、51師、58師等第16軍團的兄弟部隊。中國軍隊的攻擊不如日軍凌厲，步兵常常埋怨炮兵火力不猛和射程太遠，他們希望炮兵把敵人陣地工事悉數摧毀，這樣步兵衝鋒就減少了阻力和傷亡，攻擊成功的把握就會大得多。可步兵忘記了日軍有飛機的炸彈配合火炮的轟擊，步兵衝鋒時有坦克掩護，中國軍隊的攻擊衝鋒只有靠炮兵掩護，往往我炮兵剛打一二炮，即遭日軍大口徑火炮準確還擊，兩下就將炮兵陣地打得稀爛。
10月21日下午2時，曹王廟瞭望哨發現，日軍汽車20多輛、馬50多匹，步兵約1個大隊由羅店沿公路向北行進。攻擊時間已到，炮兵16團連續發射了1348發炮彈，可惜打得太猛太急，5連的一個炮管炸裂。
以第60師355團和360團組成的左中右三支突擊隊在炮火掩護下發起了衝擊。營長汪順全率領的右路突擊隊以聲東擊西的戰術晚上9點佔領了林家宅以東的村屋，接著渡河向駐有1中隊日軍的高家宅衝鋒。幾度攻擊，幾度退卻，好不容易衝破了障礙，敵我激烈肉搏，直殺到11時40分才將敵人擊退。右路突擊隊連續衝鋒，又向徐宅攻擊。徐宅三面環水，四周地雷密佈。官兵奮不顧身，冒險進攻。衝過了鐵絲網，又泅過了河流，剛登岸，又是一道鐵絲網和小河。日軍機槍掃射，連續增援，右路的突擊受阻。
第355團1營由營長鄧鶴齡率領的中路突擊隊目標是攻佔陶王宅，陶王宅駐有一箇中隊的日軍，憑著河流和鐵絲網的阻擋頑強固守。突擊隊從黃家宅出發，渡過了一條河流發起攻擊，可是衝到陣地前又面臨一道河流和鐵絲網。官兵冒著彈雨突破泅水，登岸後猛烈爆破，於是節節前進，敵人步步退守，一直打到深夜12時20分。剛剛佔領了陶王宅的西南角，可是北端的敵人憑著房屋頑強抵抗。這時，南周宅和姚家宅的敵軍趕到增援，中路軍只得半途而退。
只有左路突擊隊勢如破竹，他們從前進陣地出發後，採用分散潛進，一到敵人陣地前立即強行渡河，勇猛突擊，以銳不可當之勢，擊退了白易村的上百名日軍後，再渡一條河。敵人依據項宅的堅固工事再三頑抗，官兵浴血衝鋒，同時另一路迂迴突擊，側面進攻，終於使敵人放棄陣地，向南周宅逃去。左路突擊隊佔領了項宅後乘勝追擊，並與中路突擊隊配合猛攻南周宅的日軍，此時已是凌晨2點，敵人頑強死守，火力很猛。突擊隊長是3連長李均，他見左路隊已完成突擊任務，官兵傷亡不少，繼續對峙下去可能有敵軍增援，便一面佯攻，一面固守佔領的陣地。正在這時，團長周成欽下令各路在原地構築工事，嚴密警戒，拂曉前撤回原地。這一仗，兩個團傷亡官兵430多人。
第44師的兩個旅組織了多路突擊。132旅派出263團的突擊隊攻擊北溝和張宅的日軍。營長劉仲起先以步兵一排和一挺機槍在北溝的東南角向敵人佯攻，而將主力悄悄渡過楊涇河向北溝的西南祠堂襲擊。祠堂是敵軍的堅固據點。日軍的機槍和步槍一齊在夜空中吼叫。攻擊的6連奮勇猛撲，首先佔領了祠堂外的工事，敵軍衝出來肉搏格鬥。6連斃敵幾十，奪了6支步槍。日軍一看不是對手，連忙沿著戰壕躲進了祠堂頑抗。祠堂的牆壁上鑿了許多槍眼，日軍依託著堅固的牆壁和掩體向攻擊隊猛烈射擊，激烈的戰鬥繼續了3個小時，攻擊部隊傷亡甚重，劉營長率領殘部，只得忍痛撤退。
第264團派出7連和4連組成的突擊隊是9點鐘發起攻擊的，王家灣的日軍據點三面環水，突擊隊想用火力掩護強渡小河，可是沒有渡河器材，加上日軍火力封鎖，只好望河興嘆。出師未捷卻犧牲了連長馬福山以下20多名士兵。
相對來說戰果較大的是260團的1營，該營用2個排的兵力，依靠炮火支援，只1個多小時就擊潰了肖家宅的上百名日軍，將肖家宅完全佔領。而且以少勝多，自身傷亡不到10個士兵，日軍卻斃命十幾個。
第51師的反攻與眾不同，他們用的是智取。第3突擊隊的攻擊目標直指劉家宅，突擊隊在天黑時派了3個人潛伏到劉家宅東面的敵人陣地附近。當另外兩路突擊隊發起攻擊時，他們舉起訊號槍向天空打了3發紅色的訊號彈。夜空中的
