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負責防守寶山附近的是中國第98師，師長夏楚中命令583團3營守衛寶山縣城，主力沿月浦鎮展開構築工事，588團守備獅子林月浦寶山一線，6連固守獅子林炮臺。587團在朱宅、孫家樓、顧家油車一線構築工事。584團在羅店以東韓宅、五斗涇、界牌橋、土竹園陣地鉗制羅店方向日軍。這個師自日軍登陸此地的第一天開始即與敵奮勇廝殺，屢創敵軍，斃敵第3師團第6聯隊聯隊長倉永辰治大佐，這是日軍在淞滬會戰中陣亡之最高陸軍指揮官。
奉命堅守寶山縣城的第583團3營，於8月31日從第6師手中接過防務。該營營長姚子青，號中琪，今年28歲，廣東省平遠縣墩背鄉人，16歲考入黃埔六期。平時戴一副近視眼鏡，顯得文弱而儒雅，頗有一點書生的味道，但打起仗來卻異常勇猛，曾任北伐軍排長，歷任排長、副連長、連長、副營長，屢立戰功。臨陣前，姚子青營長率全營500餘將士莊嚴宣誓：〃剪滅倭奴兇焰，洗雪國恥，愛我河山，誓與敵不共戴天，誓與陣地共存亡！〃隨即開赴寶山縣城，連夜搶修工事，嚴陣以待。
第98師此時已與敵軍惡戰數日，傷亡甚重，至9月2日黃昏時分，全師在死傷過半的情況下不得已作出撤退至月浦東側陣地的決定，以與敵作繼續抗擊。日軍步步進逼，增加援兵及重炮、飛機、坦克，從獅子林、吳淞東西夾擊寶山，同時以更兇猛炮火進攻第98師。至9月5日終佔月浦以東陣地，至此，獅子林與吳淞貫通，寶山守軍遂成孤軍。
姚子青當天用電話向第294旅旅長方靖報告當面敵情：〃敵人在長江口和黃浦江面集中100多艘軍艦，敵機也連日低飛偵察，有進攻寶山的可能。〃形勢緊急，方靖馬上令副旅長龔傳文親自到城裡視察城防工事和兵力配備，並要他傳達自己的4條指示：一、趕快加強工事和修築防空掩蔽部；二、維護通訊暢通；三、多儲備糧食彈藥；四、全營沒有命令不得離開寶山要與城共存亡。龔傳文黃昏後進城，姚子青陪同他檢視了各處情況，龔對城防工事很滿意。看到江上停泊的日本軍艦，龔不禁嘆口氣說：〃1個營守一座城，兵力太薄了，要是再增加1個營就好了。〃他讓姚把東門、北門、南門堵死，只留西門進出，這樣便於集中兵力迎敵。姚表示照辦。隨後，姚子青召集所屬4個連長到營部開會，龔傳達方旅長命令，4個連長異口同聲表示：頭可斷，志不可屈，誓與寶山共存亡！
當晚，姚子青營長致電第98師師長夏楚中將軍：〃誓本與敵皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奮鬥到底。〃
9月5日夜6日凌晨，日本第3師團主力第68聯隊在鷹森孝指揮下，將寶山城團團圍住。艦炮、飛機猛烈轟炸，並向守軍發射硫磺彈，頓時全城內外一片火海，煙霧直衝雲霄。第3營僅憑3門迫擊炮、20挺輕機槍和600條老式步槍，打退敵人十幾次進攻。姚子青請求增援，夏楚中師長在電話裡告訴他：〃第1軍增援部隊已到楊行，正向寶山急進，務必堅持！〃殊知日軍用密集炮火封鎖一切通道，援軍根本無法透過。
日寇攻勢更猛，30多艘軍艦排炮齊發，飛機、大炮輪番轟炸，硫磺彈燒焦每一寸土地。姚子青再次向方靖旅長求援，方派去587團1個營進行支援，然而還未到達目的地，半路即被日軍發現，在飛機轟炸掃射之下動彈不得。這時，不斷增援的敵人已圍困了東門和北門，西門及南門也受到攻擊，姚子青只好下令退守城垣。
電話線早已被炸得不知飛往何處，與外界的聯絡也告斷絕。下午時分，全營僅剩100餘人，4個連長陣亡了3人，9個排長也只倖存3個。姚子青對剩下的官兵進行了悲壯動人的講話，他說：〃弟兄們，日本鬼子殺我同胞，奸我姐妹，佔我國土，欺人太甚。不把鬼子驅逐出中國，是每一箇中國軍人的奇恥大辱！
我也可以帶領你們衝出去。你們也和我一樣，上有老父，下有妻兒。但是，在此國家民族危亡之際，如果我手執武器之軍人尚且苟且偷生，不敢赴湯蹈火，下定必死決心，何以活著見江東父老，四萬萬婦孺同胞將何以生存，即使苟活出去，又有何臉面？國家興亡、匹夫有責，如今，報仇血恨的時候到了，弟兄們，豁出去吧，和日本人拼到底，死了也光彩！〃
一席慷慨激昂的動員講話，使聽者無不感動淚下，無不熱血沸騰，剩餘下來的100多官兵異口同聲振臂高呼：〃人在陣地在！〃
〃誓與寶山共存亡！〃
〃和
