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大西洋和美國的堂兄弟們作最後的堡壘。
6月4日，也即敦刻爾克戰事結束之日，法國元帥貝當與美國大使布利特在巴黎共進午餐，就毫不掩飾地表達了內心的不滿：由於英國人的過錯，戰爭已經打敗了；英國人樂於法國人打得一個也不剩，然後安全地躲到那個不可逾越的反坦克障礙海峽後面去。
英國遠征軍撤走之後，法軍對德軍的劣勢變得更加明顯了。法軍總共只剩下了71個師，人員和裝備都已經在戰鬥中遭到嚴重的削弱。而德軍則擁有140個師，並且根據新的〃紅色戰役〃計劃，重新進行了編組和部署，做好了迅速突入縱深，〃殲滅盟軍在法國的殘餘兵力〃的準備。
6月5日拂曉，德國空軍對索姆河防線上的法軍實施了猛烈的轟炸。隨後，馮·包克集團軍群發起了地面進攻。6月7日，德軍在瓦茲河與索姆河的分水嶺處突破了法軍的防禦。到6月9日，隆美爾指揮的德軍前鋒已經抵達魯昂郊區，法國第10集團軍的側翼受到無情的〃卷擊〃，形成了又一次大潰退。貝隆以南的法國第7集團軍也被迫退往巴黎。
6月9日當天，龍德斯泰特集團軍群在香巴里發動了進攻。6月10日，古德里安的坦克部隊擊潰法國守軍，成功地渡過了埃納河。此時，法國在馬奇諾防線與勒阿弗之間只剩下了24個師。如果說法國還沒有戰敗的話，那麼，地面部隊也已經沒有了還手之力，完全落入了被德軍肆意追打的境地。
而在法國的上空，德軍已經掌握了全部的制空權。德國遠征轟炸機在毫無抵抗的情況下，大肆轟炸巴黎、里昂、聖艾蒂安以及遠至法國南端的馬賽。飛機從頭上轟鳴著掠過，令居民們驚恐萬分。數以百萬計的老百姓從法國北部、東北部朝著西面和南面逃亡，形成一片廣袤無垠的人海，把沿途村鎮和城市的居民席捲而去。各式各樣的交通工具，汽車、摩托車、馬車和腳踏車擁擠在道路上，像蝸牛一樣蠕動著，掙扎著向前奔走。
撤退中的部隊也混雜在難民潮中間。士兵們丟棄了武器，開小差已經成了普遍現象。德國飛機不分青紅皂白地用機槍向平民和軍人掃射。驚慌失措的官員們拋棄職守，有的跑在轄區居民的前頭，有的跟在居民的後頭。地方政府已經蕩然無存，市鎮裡沒有了警察、清潔工和消防隊員。精疲力竭的難民們隨處支起帳篷，露宿野地，防備著搶劫和騷亂。德軍到達後，發現的是一片真空地帶；於是宣傳說：〃我們是來幫助被法國政府拋棄了的老百姓的。〃
6月10日，法國政府放棄首都，宣佈巴黎為不設防城市，開始了四處流亡。起先，還打算把政府安在圖爾，但是隻待了4天，就又被驅趕到了波爾多。官員們年紀都不小了，逃亡途中備受煎熬，疲憊不堪。部長們之間及其所屬部門之間的聯絡都已經中斷了。人們如飢似渴地探聽訊息，卻只能從心慌意亂的同胞那裡風聞一些謠言。
6月11日，英國派來一個加拿大師在法國登陸。當日，在布里阿爾召開了盟國最高軍事會議。邱吉爾答應增派英軍來支援法國，但是拒絕增派空軍。魏剛報告說，因為沒有預備隊，他將無法繼續進行有組織的戰鬥，無力制止敵人佔領法國全境。
6月12日和13日，法國政府在圖爾附近舉行會議，魏剛公開提議投降。6月14日清晨，德軍開進巴黎，法國政府大廈樓頂飄起了納粹的萬字旗。當日，英國政府決定停止運送增援部隊，儘快將留在法國的英軍重新撤回本國。6月15日，英國通知魏剛，英國遠征軍不再歸他指揮，但是如果法國願意的話，英國願意協助法軍乘船撤離。英軍隨即開始第二次撤退，並很順利地撤走了15萬人，其中包括2萬波蘭人和310門大炮。
第16節：收復全部失地2005年04月20日
與此同時，英國開始關注〃法國遺產〃的歸屬問題。法國的崩潰留下了一大片〃無主〃殖民地。丘吉爾最擔心法國的殖民地，特別是北非地區，落入德國手中。因此，最好在英國組織法國流亡政府來控制法蘭西帝國。另外，法國艦隊的歸屬也令英國擔憂。如果德國攫取了法國艦隊，將會改變海上力量的對比，增加對英國的威脅。
為了勸阻法國投降，邱吉爾在6月16日建議，把英、法兩國聯合成為一個憲法統一、國籍統一、政府和議會統一的〃牢不可破的英法同盟〃。然而，此時在法國政府內部，以貝當元帥和魏剛將軍為首的投降派已經佔據了上風。丘吉爾的建議被否決了。當晚，法國總理雷諾向勒伯倫總統遞交了辭職書，並提議由貝當接任總理。貝當隨即組建了法國新政府。
