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諸葛亮走出祁山道進入平地後，魏軍騎兵的沿途騷擾就從沒中斷過，不是襲擊輜重就是半夜放火。
張合本以為漢軍會在自己的襲擾下苦不堪言，但事與願違，諸葛亮對張合的這套戰術早有預料，他在漢中時就制定了各種詳細的應對措施，並讓士卒訓練純熟。
比如行軍時遇到小股騎兵襲擾就讓馬岱去對付，步兵則不準停下，再比如輜重部隊使用偏廂車運糧，並配備硬弩，魏軍騎兵離得遠了就不理會，離得近了就是一輪齊射之類等等。
在諸葛亮的反制下，漢軍除了行軍速度稍微慢了一丁點，其餘幾乎未受影響，反倒是張合那邊損失了一批騎兵，張合後來乾脆放棄了襲擾，把軍隊集中到上邽西邊，準備和諸葛亮來場堂堂正正的會戰。
諸葛亮並不拒絕張合的邀戰，他信心十足的帶兵直抵上邽紮下營寨。
諸葛亮的信心是有依仗的，他打仗有兩個特點，首先就是把提升軍隊戰鬥力放在第一位，他非常重視武器裝備的研製配發，用他姓氏命名的諸葛連弩流傳千年後仍然廣為人知，以擅長機械聞名的馬鈞留載史冊的一項功績就是成功仿製出了連弩，諸葛亮的工科天賦由此可見一斑。
同時諸葛亮還十分重視日常訓練，士卒不僅要練習個人搏殺技術，還要練習修築工事、基礎戰術、軍中條令等內容，蜀漢滅亡後，司馬昭第一時間就派人去成都搬取諸葛亮的練兵書籍，西晉名將馬隆後來就照抄了諸葛亮的方法練兵，然後以少擊多大敗橫行西北的鮮卑軍隊。
諸葛亮的第二個特點就是謀定而後動，從諸葛亮的歷次北伐來看，他在戰役層面的思路非常清晰，雖然談不上演義裡那般算無遺策，但對敵人可能的戰役動作基本都提前作了通盤預案，除非對方的戰役思路是無解的，比如司馬懿那種只守不攻跟你拼消耗的打法。
諸葛亮唯一擔心的就是自己在臨場指揮上與張合的差距，所以他此戰選擇了穩步推進的方式，一步步把張合逼到了不得不跟自己硬對硬打呆仗的困境中，以便最大程度的揚長避短。
諸葛亮和張合現在都是誰先動手誰吃虧，如果諸葛亮主動發起攻擊的話，張合就可以憑藉騎兵的機動優勢進行拉扯，直到以步兵為主的漢軍露出破綻後給予致命一擊，而如果張合主動發起攻擊的話，他就不得不拿騎兵去衝擊漢軍的步兵大陣，這大概是諸葛亮最願意看到的情景。
隴西戰場一時陷入對峙，但諸葛亮顯然早就預見到了這一幕，他在發現張合沒有主動進攻的意願後，立即分兵一半親自指揮攻打郭淮鎮守的上邽城，讓魏延率領剩餘一半兵力立陣護住自己的側後，只等張合前來救援。
在探明諸葛亮和張合已經開始主力決戰後，一直在關隴道里扮烏龜的張表才開始前進，趕來上邽城下與諸葛亮會師。
諸葛亮沒有責備姍姍來遲的張表，只是把他帶來的這六千兵馬併入了自己的麾下接受統一指揮，張表在諸葛亮面前一聲也不敢呲，諸葛亮喊他攻東牆他就決不往西牆看一眼，表現得整就一個乖巧可言。
相比首次北伐，諸葛亮這次對攻城戰有經驗得多，看來在漢中沒少在這方面下功夫，充分體現了透過戰爭學習戰爭這句話的精髓，漢軍一上來就是雲梯、衝車齊上陣，地下還有專門的工兵往城內挖掘地道。
上邽城內的郭淮頓時就感受到了巨大的壓力，好在他也是個經久戰陣的宿將，在應對冷兵器時代的傳統攻城戰上很有經驗，把諸葛亮的攻勢一一化解，只不過諸葛亮仗著兵力優勢，物資、器械等準備也非常充足，郭淮很快就陷入了左支右絀的境地。
張合看在眼裡急在心裡，但拿騎兵去撞嚴陣以待的步兵大陣不是他的風格，張合率領騎兵故意露出各種破綻引誘漢軍主動攻擊自己，可受了諸葛亮嚴令的魏延根本不為所動，反正你不來我就不去。
魏延這兩年多三年來是他這輩子最鬱悶的一段時間，他的用兵風格和諸葛亮不是一路的，所以提的計謀多不被採納，而且諸葛亮為防這個政治低能兒也腦子熱模仿趙驥玩一出擅自行動，所以每次出征都刻意把魏延留在身邊，從不讓他單獨行動，就連第三次北伐攻打武都、陰平二郡都是讓陳式獨領一軍。
“可惜老子這麼勇，卻落得當個死守之人”，魏延望著遠處花招百出的張合就氣不打一處來，他自認為不比張合差，卻只能按照諸葛亮的部署聽令行事，完全沒有半點兒個人發揮空間。
“鎮北將軍可安好？”魏延身後傳來一聲問候，他回頭一看，竟是許久未見的張表。
魏延冷哼一聲，
