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平也不斷降低。為了解決財政問題，司馬鄴只好派人盜漢墓。
劉聰聽說司馬鄴靠盜墓度日，大喜道：“晉朝就快要完了，他們現在要靠挖人家祖墳才能勉強度日，足見其國力已經十分虛弱，必可滅之！”當即挑出最精壯計程車兵十萬，準備再攻長安，仍然以劉曜為帥。又命石勒牽制晉陽劉琨、代北猗盧，使其不能南援。
劉曜這位常敗將軍又當了元帥，不由百感交集，他對劉聰道：“我這些年來盡給您打敗仗了，雖然您從來沒有怪罪我，我卻沒臉活在這世上。我之所以苟且至今，是因為我一直在訓練士卒，操演軍隊，準備一雪前恥，平復關中。這次再去關中，如果戰敗，必當戰死沙場，不再回來。”這一年為建興四年（316）。
劉曜帶兵渡過黃河，先攻下馮翊（大約在今陝西韓城），再進兵北地（今寧夏吳忠西南）。北地是個易守難攻的堅城，太守麴昌拼命守住城池，並向長安求救。長安方面急忙以麴允為大都督，率軍三萬去救。
劉曜一方面派人在城外點起大堆的柴草，令其冒起沖天的黑煙，另一方面派了一些會說陝西話計程車兵裝成老百姓，又抓來城外的老弱婦孺混在其間，冒充逃難百姓向南逃去。路上遇了麴允的軍隊都說北地城被攻下了，麴昌戰死了。麴允不明真相，又見遠處黑煙滾滾，因為只帶三萬士兵，不敢與劉曜的十萬軍隊野戰，只好回守磻石谷。
劉曜騙走麴允的援軍，便從容地進攻北地城。麴昌孤軍無援，苦守十餘日後，終於城破戰死，全軍覆滅。劉曜接著進軍磻石谷（今陝西銅川市北），與麴允決戰。麴允不敵，被殺得大敗，丟了磻石谷，逃到長安。劉曜直抵涇陽（今西安市北偏西一百零八里；咸陽市北偏東五十六里），到這個時候整個渭河北岸已經全部被漢軍所佔。劉曜率大軍進逼長安。
這時江東的司馬睿肯定是不會來救援了；就連上邽（今甘肅天水）的南陽王司馬保也手握重兵卻按兵不動，而且還斷了向長安供應的糧草，此人後來靜等著司馬鄴死後稱帝，但天不遂人願，卻讓司馬睿搶了先；涼州刺史張軋已經於上一年，即建興二年病逝。其子張蹇子承父位，到這個時候，涼州張氏雖名為晉臣，實為割據政權，史稱前涼。張蹇倒是發了五千精騎兵去救，並且供應糧食。不過從涼州（今甘肅武威）到長安有一千多公里，即使不帶輜重糧草，全部用輕騎兵也要走十多天，遠水難解近渴。
劉琨兵微將寡，自顧不暇，又有石勒在一旁虎視眈眈，不能來救。按說勢力強大的猗盧被晉朝封為代王，應該來救宗主國。不過這時候代國正鬧內亂。拓跋猗盧廢長立幼，並把長子拓跋六修的生母廢掉，這引起了拓跋六修的憤恨。這一年三月，六修從自己的封地新平城（今山西山陰北）來平城（今山西大同東北）拜見父王猗盧。猗盧讓六修向皇太子比延下拜。面對這個奪去自己太子位的小弟弟，六修的心中只有委屈和憤怒，他毫不猶豫地拒絕了。猗盧並不勉強他，而是在不久之後讓小兒子比延坐自己步輦出來。六修還以為是父王在步輦內，因而下拜，哪知道從裡邊走出來的卻是自己的小弟弟。六修大怒，不和父王打招呼就離開京城回到自己的封地。猗盧知道六修必為後患，便率軍征討。但拓跋六修隨父征戰多年，在軍中頗有威信，自領兵與父親決戰，將父親的軍隊打敗，並俘虜父親。拓跋六修然後做了一件愚蠢的事情，他把父親給殺了。這引起軍心不穩，不久，拓跋六修的叔伯兄弟拓跋普根帶兵打敗拓跋六修並將他殺死，拓跋普根遂成為代國的國王。經此一役，代國的幾股勢力開始分裂，一大批人出奔代國。其中，左將軍衛雄、信義將軍箕澹等趁勢率晉人及烏桓三萬家、馬牛羊十萬頭歸於晉將劉琨。一直沒有緩過勁來的劉琨，這一次兵勢復振。
眼下來救長安的除了西涼五千精騎兵外，還有安定太守焦嵩、新平太守竺恢各帶了兩萬兵馬來救；弘農郡（今河南靈寶東北）郡長宋哲也帶一萬兵馬來援；散騎常侍華輯則召京兆、馮翊、弘農、上洛四郡之三萬大軍駐紮在長安附近。但除了西涼五千精兵進入長安外，其他各路人馬都守在長安之外，不敢迎擊劉聰的大軍，基本上充當了看客的角色。
劉曜猛攻長安，不久攻陷外城。索、麴允等人退守內城。
這時劉琨剛得了代國投來的人馬，正準備南攻平陽，以解長安之圍，但石勒親率大軍來攻劉琨。劉琨率傾城之軍去與石勒交戰。他也只有率傾城之軍了，因為劉琨儘管接收了代國部分人馬，其實舉城之兵也不過三萬。
衛雄建議劉琨不要主動進擊，守住太行天險即可。但劉琨急著擊敗石勒，
