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糧。然後緊閉營壘，只守不攻。
桓溫嚮慕容垂的營寨進攻了幾回，慕容垂牢守陣地，一時不能攻克，雙方在枋頭形成了膠著狀態。一直拖延到九月，由於石門斷水，清河的水位降低，不便漕運，桓溫派袁真率一萬兵進攻石門，以放水源。
慕容德派慕容宙和慕容寅設下一支伏兵，襲擊了袁真的前鋒袁瑾，袁真帶兵去救袁瑾，擊敗慕容宙和慕容宇，但慕容德與劉當又抄了袁真後路。打來打去，最後還是晉軍被打敗了。
桓溫聽說袁真敗了，一方面強令袁真不惜一切代價，一定要奪取石門，一方面派鄧遐去皋陵打通陸道；又派趙降將李述和燕降將段思兩個人帶兵就近籌糧。
李邽以重兵死守險關皋陵，鄧遐攻了好多日，也沒能攻下來，十分鬱悶，卻拿李邽沒有辦法。李述、段思帶兵籌糧，可到處都已經搶收完畢，被燕軍運走，好不容易搶了一些糧食，卻被悉羅騰與染干津帶兵殺出來搶光。李述和段思都被殺死，出來籌糧的晉兵全軍覆沒。
這時桓溫只有幾天的存糧了，皋陵和石門又屢攻不下。桓溫只好決一死戰，猛攻慕容垂的陣營。慕容垂堅守陣地，晉軍屢次攻打，沒有效果。這時桓溫又聽說秦國出兵從洛陽攻向潁川，欲抄自己的後路。桓溫糧草不繼，後路遭襲，只得退兵。因為清水已經不能行船，便一把火把帶來的所有大小船隻燒了個乾淨，然後帶軍南撤。
桓溫南撤之後，燕軍頓時歡欣鼓舞，被晉軍痛打了半年多，他們也想出出氣，便紛紛請戰。慕榮垂說：“桓溫用兵謹慎，一定用精兵殿後，嚴加防備。我們現在去打他們，肯定佔不了便宜。”遂命五千精騎兵，日夜兼程，抄到桓溫的前面埋伏。又親自率領一萬精兵，遠遠跟在晉軍的後邊。
桓溫日夜急行，一直跑到襄邑（今河南省睢縣）。晉軍都累壞了，趴在地上起不來。桓溫忙催士兵起來繼續跑，士兵哪裡能起得來。桓溫著急壞了，派親兵和將領用鞭子抽著這些士兵走。
這個時候，慕容垂的一萬騎兵從後路發動了攻擊，漫山遍野向晉軍殺來。晉兵抵擋不住，潰散南逃，在南邊又遭到慕容德的伏擊。僅此一戰，晉軍死三萬人，傷兩萬，逃散者不計其數。桓溫來時所帶的八萬大軍，連輕傷士兵在內現在不到兩萬。
桓溫向南來到譙郡（今安徽蒙城縣西北三里），正遇上秦將苟池、鄧羌的軍隊。桓軍的敗軍哪裡打得過，又大敗而逃，一直逃到山陽以南才敢停下，再檢點人馬，僅餘三千。
慕容垂擊敗桓溫，威名大震，成為燕國最有威信的人。太傅慕容評更加嫉妒慕容垂。慕容垂為將士請功，慕容評認為他是邀買人心，壓著不辦；慕容垂請求邊境安排幾員重將，慕容評認為他是安插親信，也不答應。慕容垂本來是個好脾氣，此時也對慕容評有了很深的看法，便找慕容評論理，並利用自己的威信和人緣給慕容評施加壓力。
慕容評發覺慕容垂已經不好控制了，並且朝廷內外都心向慕容垂，於是向可足渾氏建議除去慕容垂。可足渾氏早有此意，於是二人開始尋找慕容垂的所謂罪行。
慕容恪的兒子慕容楷，慕容垂的舅舅蘭建得到訊息，急忙找到慕容垂，勸他先發制人，除去二人，掌握朝權。慕容垂道：“我不忍骨肉相殘，併成為亂臣。寧願死，不忍為。”
兩個人苦勸慕容垂，慕容垂最後道：“這樣吧，我離開京城遠走他鄉，其他的辦法，你們就不要提了。”蘭建只好道：“就算是走，也應當早走。否則等慕容評向你下手的時候，你就是想走也走不了了！”
於是慕容垂帶著老婆段氏，四個兒子慕容令、慕容寶、慕容農、慕容隆，兩個侄子慕容楷、慕容紹，舅舅蘭建，郎中令高弼等人，以外出打獵為名，離開京城，一出京城就直奔遼東的舊都龍城。
慕容評得知後立刻派西平公慕容強率一百名快馬騎兵去追。慕容強在范陽將慕容垂等人追上。
慕容垂呵斥慕容強，讓他回去。慕容強敬畏慕容垂，不敢捕他，但回去也無法覆命，只好道：“我奉太傅之命來請您回去，不敢違令。”
慕容垂的世子慕容令大怒，拿著鐵槍就刺慕容強。慕容強不敢反抗，帶著人撤走。
慕容令對父親道：“太后和慕容評已經知道咱們要去龍城，一定還要派兵來追。燕國是不能待了，不如投奔秦國。”
慕容垂也苦於天下之大，無處容身，嘆道：“只能這樣了。”於是把馬蹄和車轍印都抹掉，改穿老百姓的衣服，從小路悄悄南下。路過鄴城，再到河陽（今孟州市）。在河陽過河的時候
