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,孫恩已經帶兵來到城下。劉裕命令所有軍隊藏匿在城中,城門大開,派一些士兵化裝成百姓,向孫恩的軍隊說鮑陋知道城不能守,已經棄城逃了。孫恩認為鮑陋這支弱旅逃跑並不奇怪,但他沒有想到北府軍會來,於是毫無戒心地帶兵入城。他剛入城中便被劉裕的軍隊亂箭狂射了一通,又被騎兵來回衝殺。孫恩被打得暈頭轉向,趕緊退出城去,這時士兵已經損了十之二三。劉裕帶兵追出來繼續衝殺,孫恩的軍隊根本就沒想到北府軍來得這麼快,已無戰心,落荒而逃,再次退入海中。劉裕知道自己的兵少,剛才是殺了孫恩軍隊一個措手不及,所以才打了勝仗,於是並不追趕,而是趕緊回城加固城防。
孫恩見海鹽也有北府軍防守,不敢再進攻這裡,可是又不甘心就此回到海島,於是繼續北上進攻滬瀆。這一次他攻下了滬瀆,並把鎮守滬瀆的吳國內史袁崧殺死。孫恩以滬瀆為根據地,招募士兵,打造兵器,很快就擁有了十多萬大軍,以及一千多艘船隻。然後由滬瀆逆江而上,殺奔建康。
劉牢之因為離得太遠,追之不及,便下令北部的劉裕帶著他的一千騎兵飛速去援京城。
孫恩的先鋒軍隊在丹徒上岸,剛剛攻下丹徒,劉裕的軍隊趕到了。兩軍在丹徒決戰,孫恩大敗。孫恩十分納悶,北府軍怎麼會跑得如此之快呢?他趕緊撤軍,回攻鬱洲(在江蘇灌雲縣東北。原來在海中為島,今天已經與大陸相連)。這時劉裕已經補充了兵力,率一萬精騎馳救鬱洲。孫恩在鬱洲又被劉裕打敗。孫恩沿著東南海岸一路南逃。劉裕則在陸地上跟著追,在滬瀆、海鹽接連大敗孫恩。孫恩非常苦惱:“劉寄奴這廝難道會騰雲駕霧麼?究竟是人是妖?”被劉裕是人是妖的問題所困擾的孫恩最後放棄了進軍東晉的想法,又回到海島。劉裕又奏請朝廷禁止百姓出海,孫恩因此得不到大陸的供給,再沒有能力進攻。
桓玄成為江州刺史之後,以始安太守濟陰卞範之為心腹謀臣,發展勢力。楊佺期知道桓玄有野心,於是決定先滅掉桓玄。他揚言要去北伐後秦,開始集結兵力,並且向兒女親家殷仲堪請求聯兵攻滅桓玄。
殷仲堪擔心桓玄一旦被滅後,楊佺期趁機發展勢力,成為自己的勁敵,認為還是保持現狀為好。所以他一方面勸說楊佺期不要出兵,一方面派堂弟殷遹率兵來到荊州北部邊境,向楊佺期示威。楊佺期一看殷仲堪這個樣子,只好罷兵。
桓玄見楊佺期集結大量軍隊,揚言要北伐,又突然解散了;同時殷遹也非常奇怪地屯兵在荊州北境。他問卞範之這是怎麼回事。
卞範之說:“這肯定是楊佺期以北伐為藉口,實際是要與殷仲堪聯兵襲擊你。殷仲堪是個多疑之人,他為了保持三方平衡,所以不但不從,還派兵阻止楊佺期進攻你。”
桓玄於是決定先下手為強。卞範之向他獻計說:“你也可以揚言要北伐後秦,也給殷仲堪寫一封信,請他幫助你進攻楊佺期。殷仲堪肯定故技重施,派重兵反過來援楊佺期。你等殷仲堪把主力派出後,由江口入長江,乘虛取江陵,佔荊州。殷仲堪被你趕走後,楊佺期也終將被你所擒。”桓玄大喜,立刻按卞範之的計策,一面聚齊兵馬揚言北伐,一面請殷仲堪共同討伐楊佺期。
殷仲堪果然中計,立刻告訴楊佺期防範桓玄,同時命令殷遹再率主力軍,駐紮在荊州北境。桓玄留卞範之、庾楷守武昌,自己帶著郭銓、苻宏二將逆江西上,先攻取巴陵,奪得荊州儲備糧草。殷仲堪這才明白過來,急忙讓殷遹帶兵回來。殷遹在回來的路上遭到桓玄的伏擊,大敗而逃。桓玄乘勝又攻佔零口,這時離江陵只有二十多里地了。殷仲堪急忙請楊佺期來救援。楊佺期道:“江陵沒有糧食,我派援軍助你守城也守不了多長時間,不如你帶兵來我這裡,咱們共守襄陽吧。”
殷仲堪實在是捨不得放棄自己的地盤,於是騙楊佺期說江陵已經有了許多糧草。楊佺期於是親率八千騎兵,馳救江陵。等他到了江陵,才知道江陵即將斷糧。楊佺期氣得大罵殷仲堪。因為無糧不能守城,只好出戰,以求速戰速決。桓玄帶兵撤退,不給楊佺期決戰的機會。楊佺期帶兵追擊,又中了桓玄的埋伏。楊佺期和兒子楊廣拼命殺出重圍逃出,在逃往襄陽的路上,正碰上桓玄部將馮該的軍隊,父子被擒。桓玄命將楊氏父子二人斬首。殷仲堪遂棄守江陵北逃,欲投後秦,在冠軍城又被馮該追上擒獲,被逼自殺而亡。
桓玄得了荊、雍二州,遂派人入朝,請求得到荊、江二州。朝廷孱弱,只得下詔以桓玄為都督荊、江、司、雍、秦、梁、益、寧八州及揚、豫八郡諸軍事,領荊、江二州刺史,又以其兄