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劉顯依計回襄國，兵變殺死石祗及太宰趙庶等大臣。石琨則帶著全家逃走。東晉永和七年四月，後趙滅亡。後趙雖亡，各州郡的將帥還都統率著軍馬，這些人大多為羯族，當然不能投降見胡人就殺的冉閔，所以北邊的就投奔燕國，西邊的就投降大秦，南邊的則歸附東晉。其中姚弋仲投降東晉，於第二年病亡，其子帶著父親的棺槨棄山東之地來到東晉。石琨也攜妻兒家小投奔了東晉，可他忘了石家和晉國有著天大的仇恨，石勒和石虎就是滅亡西晉的元兇禍首。東晉如何能容得下他，遂把石琨全家殺死。石虎透過自己堅持不懈的努力，真正做到了斷子絕孫。
本來冉魏可以有迅速壯大的機會，卻由於他的民族政策，失去了大批本來可以依附於他的人，自己打得頭破血流，損失殆盡，最終的結果卻是壯大了周圍的割據勢力。同時冉魏的稱帝政策也很不得人心，東晉討厭他，前燕防備他，前秦也沒有把他當朋友。冉魏雖然幾乎總是在打勝仗，但無論從內部實力上，還是外交手段上，他都是失敗者，結果是越打越少，越勝越弱。
劉顯殺了石祗，卻不肯再降冉閔，自己搞起割據。冉閔親自率兵攻打劉顯，劉顯手下大將軍曹伏駒投降獻城。冉閔攻入城中，殺劉顯及百官，暫時平定了中原。但中原攘亂已久，很多地方百里無人煙，沒人種糧，到處饑荒。冉閔於是帶兵去常山（今河北省石家莊市北三十里處，太行山腳下王定縣）和中山（今河北省西部太行山腳下平山縣）一帶籌糧。
燕王見冉閔只帶一萬步兵棄險外出籌糧，便以慕容恪為帥，慕容評、慕容軍、慕輿根、鮮于亮、高開等為將，選精兵十萬南下，意圖包圍冉閔軍隊，一戰而得中原。
冉閔手下人都勸他回去守城。但冉閔堅持出戰，準備趁慕容恪的大部隊未到，前鋒立足未穩的時候，打慕容恪一個措手不及。董閏、張溫、劉茂、劉群等人再三勸阻，冉閔不聽。劉茂著急了，大罵道：“你算是英雄麼？簡直是匹夫！連當前形勢都看不清，別說是爭天下了，此戰你就將有去無回。”說完就自殺了。
冉閔被劉茂這一招給鎮住了，再加上底下人苦勸不止，他決定不去迎擊而是調轉軍隊回去守城。冉閔先退到安喜（今河北定州市），慕容恪隨後追到；冉閔棄城再退向常山，慕容恪又追到；冉閔再退到魏昌（今河北無極縣），慕容恪也絲毫沒有停步的意思，繼續攻城略地一直殺到魏昌。
冉閔本來就憋了一肚子氣，終於忍不住了，回軍去戰。冉閔打仗是這樣：派盾牌手在最前面，後面埋伏弓弩手，再後是騎兵。對方衝過來時，盾牌手護住己方不受對方弓箭的襲擊，等對方殺到一定距離時，用急弩猛射。弩雖然不如箭射得遠，但比箭頻率高，速度快，準確度高。對方往往被弩射得亂了陣腳。然後盾牌手和弩箭手往兩邊一閃，騎兵從陣中殺出，直入對方中軍。如果對方有生力軍來援，再回陣固守，然後等對方再進攻時，重複剛才的打法。所以燕軍和魏軍打了幾仗，並沒有討到什麼便宜，反而傷損了不少士兵。
這種戰法讓慕容恪很苦惱，後來他也想出一個辦法。就是從軍中選出五千大力射手，人馬都披上重鎧甲，每五十騎一排，每排用鐵鎖連環。第一排是弓弩，第二排是長槍，以此類推，一共是一百排，列成方陣，號稱“連環馬”。連環馬陣殺向魏軍，魏軍的弩便不起作用了。遠處時雙方用箭互攻，倒是魏軍先吃了虧，等到了近前，那使長槍計程車兵直挺挺地把槍撞來。魏軍根本抵擋不住，被刺死踩死。後邊的騎兵看厲害也趕緊讓開。
但魏軍訓練有素，等這排連環馬過去，又重新回到原地，繼續列陣。後面衝來的燕軍又遇到了以前的打法，先被狂射一陣，然後又被騎兵衝破。燕軍因為剛才見到自己的連環馬厲害，以為沒事了，所以衝得更前，反被射死射傷得更多。而那些連環馬因為笨重，又鎖在一起，衝過去後就轉不過彎來了，結果燕軍又一次大敗。燕將高開戰死，慕輿根敗退。冉閔在燕兵中左衝右殺，正殺到慕容恪的中軍，於是直奔慕容恪殺去。慕容恪急忙走避，並放號炮召眾將士來攻。畢竟燕軍是魏軍的五倍，雖然敗了卻不潰散，整軍回來把魏軍團團圍住。魏軍寡不敵眾，整整殺了一天，直殺到半夜，幾乎全部戰死，無一人投降。劉群、董閏、張溫和
