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這時孫連仲部，已經轉守正太路與娘子關一帶防線，因此與日軍20師團發生激戰。孫連仲部在10月22日，成功地包圍在關溝的日軍第77聯隊，造成幾乎全殲日軍的輝煌戰果，日軍第20師團也受阻於娘子關一帶。於是香月清司只有再下令，抽調日軍的109師團的部隊，由北方的側翼攻擊中國軍隊陣地，以支援第20師團，這使得中國軍隊在娘子關的作戰，受到日軍兩路的包圍。
23日，日軍左縱隊由橫口車站渡甘陶河，爾後向西南前進。24日，該部日軍由南障城、測魚鎮方面進攻，在七亙村與八路軍第129師一部發生戰鬥。25日，守軍第3軍將其右翼過分突出的部隊向娘子關靠攏，主力控制於固安驛。新進入前線的川軍第122師佔領馬山村東方高地，準備阻擊西進迂迴的日軍。日軍乘第3軍右翼部隊移動，第122師尚未到達馬山村之際，突然襲擊，攻擊固驛鎮右側背。
這時，日軍已迂迴到娘子關正面守軍的右後側。黃紹竑請示閻錫山後，將娘子關一線守軍主力後撤。除第26路軍留一小部守娘子關外，其餘部隊退至巨城鎮、移稂鎮一線。26日，日軍佔領娘子關，將右縱隊改為右追擊隊，左縱隊改為左追擊隊，以陽泉為目標發動追擊。閻錫山已無兵增援正太線，便電八路軍朱德總司令，著第115師和第129師速開往陽泉，歸黃紹竑指揮。八路軍第129師已於10月18日進至平定地區，22日至28日先後在長生口、東石門、馬山村、七亙村等地打擊日軍，取得一定勝利。接著八路軍總部率第115師由五臺地區南下，支援正太路作戰。
28日，日軍尾追中國撤退部隊，進佔巨城鎮。在移稂、石門口一線，日軍展開猛攻，守軍陣地多處被突破。當日下午，蔣介石電令正太線守軍在壽陽以東地區堅守待援。但從28日起，正太線守軍各部在日軍追擊下，節節敗退。這時，雖有川軍一部增援，但已不能扭轉潰退局勢，截至30日，部隊已敗退至壽陽附近。日軍於29日佔領平定，30日佔領陽泉。31日，蔣介石令第一戰區抽調位於冀南的湯恩伯軍團參加晉東作戰。湯率第13軍經涉縣、昔陽、平定前進，攻擊日軍側背，但為時已晚。日軍華北方面軍為增強正太線上進攻的兵力，將第108、第109師團使用於正太線方面。30日，第108師團第104旅團配置在獲鹿、微水間。第109師團於11月4日出發，沿昔陽向榆次前進。11月2日，日軍攻佔壽陽和昔陽。
黃紹竑即令正太線上的部隊撤退至太原外圍東山及其東南地區。這時八路軍總部率第115師進抵壽陽東南地區，4日在廣陽地區打擊向榆次進攻的日軍，消滅其近千人。7日，第129師再戰廣陽，給西進日軍以有力打擊。此時正太路後撤的軍隊已經潰亂。日軍迅速進至太原城外圍，與由晉北南下的日軍會攻太原。
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17師血戰舊關
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奉閻錫山、黃紹竑命令，第17師防守娘子關、舊關一線。由於日軍向西推進的速度較快，與向娘子關前進的第17師距離較近，趙壽山師長接受防守娘子關外圍的任務後，即率領部分兵力主動出擊。敵在獲鹿附近滯留了兩天，第17師趁此機會在雪花山、乏驢嶺一帶進行了部署。娘子關外圍沒有既設防禦工事，雪花山、乏驢嶺又均為石山，構築工事困難，只能用麻袋裝土做成掩體，在擁有優勢裝備的日軍進攻面前，第17師的防禦任務是十分艱鉅的。
10月12日晨，日軍川岸文三郎第20師團向娘子關發起全面進攻，雪花山首當其衝。激戰兩天一夜，雪花山反覆易手數次，敵受挫於陣地前。唯右翼劉家溝東端陣地，遭敵空炮猛烈轟擊，守兵傷亡慘重，陣地失守，敵遂向舊關突進，同時，又以千餘兵力攻左翼雪花山陣地。趙師長為保持雪花山防禦的穩定，並牽制西進舊關之敵，遂抽調一個團的兵力，親自率領，於13日晚5時，分三路主動向井陘南關之右側背出擊。出擊部隊右翼在第98團陳際春團長的率領下，於晚10時殲滅了突入劉家溝、長生口陣地之敵。
左翼為第102團第二營向井陘縣城實施佯攻。中路在第101團張桐崗團長率領下，於雪花山麓（石板片附近）與敵增援部隊一千餘人相遇，趁敵正在休息，立足未穩，立即發起衝鋒，官兵奮力衝殺，白刃肉搏，斃敵屍橫遍野，敵不支，向東奔竄，中國軍人跟蹤追殲。至午夜，接連攻下施水村、板橋、朱家川、井陘
