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進攻至24日，僅20天，便佔領了天鎮、陽高、大同、集寧各城市和大片地區。天鎮作戰失利，追查責任，第61軍軍長李服膺伏法。南口失陷，日本關東軍察哈爾派遣兵團佔領山西大同，立即以一部向豐鎮（今屬內蒙古）進攻，以第5師團從河北宣化、新保安西下，連陷廣靈、靈丘、渾源等晉東北城鎮。9月下旬，日軍統帥部命板垣徵四郎率第5師團及察哈爾派遣兵團主力進攻山西內長城防線，企圖向太原發展進攻。
中國第2戰區司令長官閻錫山指揮所部退守內長城的平型關、雁門關、神池一線。以第6集團軍總司令楊愛源為右地區總司令，指揮3個軍防守平型關東西一線；以第7集團軍總司令傅作義為左地區總司令，指揮4個軍防守雁門關東西一線；以第71、第72師為預備軍，位於繁峙；令第18集團軍（八路軍）朱德總司令以第115師、第120師、第129師分別馳援平型關、雁門關、五臺山配合作戰。
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平型關戰鬥
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平型關戰役中八路軍前線指揮所
大同失守後，第2戰區組織平型關戰役，其主力撤至恆山內長城一帶防守，第61軍防守茹越口，第35軍撤至雁門關陣地，第17軍、第73師及第15軍退守平型關、團城口既設陣地，第18集團軍第115師進出平型關外，遮斷日軍後方供應聯絡線。
9月21日，沿平綏路向西進犯的日本華北方面軍第5師團（板垣師團）及關東軍一部轉而南進，兵分兩路向山西進犯：一路由大同沿同蒲線直趨太原，一路由廣靈向靈邱、平型關等地進犯；企圖完成晉東和晉東北作戰奪取內長城線上的平型關要隘，而後會同正太線日軍向南攻佔太原，以奪取山西並進一步解決華北戰局。當時，國民黨閻錫山將10餘個師的兵力
