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日本這次偷襲可以說是蓄謀已久的，它是日俄之間矛盾激化的必然結果。
１９世紀末到２０世紀初，日俄之間的矛盾越來越尖銳。他們為了獨吞中國這塊“肥肉”，早已爭得面紅耳赤。早在１９世紀中期，俄國趁第二次鴉片戰爭的機會，強迫清政府簽訂不平等條約，強佔了我國黑龍江以北、烏蘇里江以東的大片領土。接著，又想把我國的東北三省霸佔過去變成它的“黃色俄羅斯”。而經過明治維新走上資本主義道路的日本，也在處心積慮地向外擴張，它發動了侵略中國和朝鮮的甲午戰爭，威逼清政府簽訂《馬關條約》，奪佔了中國的臺灣，準備進一步把自己勢力滲入到遼東半島和東北三省。
這下，俄國當然不會樂意。它已經強佔了遼東半島上的旅順為“租界”，早已把東北看成是自己的“勢力範圍”。１９９０年後，日俄兩國都發生嚴重的經濟危機，國內階級矛盾激化，兩國統治階級都企圖用發動戰爭來轉移本國人民的視線。俄國內政大臣普列維叫囂道：“為了避免國內的革命，我們需要一次小小的、但是勝利的戰爭。”
日俄戰爭前夕，兩國一方面瘋狂備戰；另一方面，為了爭取時間，迷惑對方，又進行了“和平”談判。但隨著雙方備戰工作接近完成，到１９０４年２月，談判終於破裂。從此，日俄兩國，為了爭奪我國東北，在中國領土上進行了長達一年半的野蠻戰爭。他們到處燒殺搶掠，甚至驅使中國老百姓為他們的戰爭效力，可是腐敗的清朝政府，不但不敢抗議，反而宣佈“中立”，並且劃定遼河以東為日俄戰區，供他們廝殺。
戰爭一開始，日軍為了保證陸軍在朝鮮和遼東半島登陸，消滅在南滿的俄軍主力，決定先奪取旅順。
於是，在他們偷襲旅順港的次日，又派大量軍艦主動襲擊，沙俄艦隊不僅沒有出擊，反而把港外的艦隊全部開進了旅順港內，這正中日本人下懷，他們準備在旅順口外設定層層封鎖，下決心要將俄國艦隊困死在旅順口內。
一天深夜，天氣極其寒冷。在旅順口外的海面上，一支由８０多名日軍組成的敢死隊，駕駛著５艘裝滿巨石的破舊船隻，迎著刺骨的海風，急急朝旅順口疾駛。
守衛在海岸炮臺上的俄軍發現之後，便紛紛開炮射擊。日軍敢死隊長高叫一聲：“點燃火藥，準備跳船！”隊員們不顧刺骨的海水，紛紛跳海而去。
隨著陣陣“隆隆”的爆炸聲，滿載巨石的船隻沉入海底。但這裡並不是出航要道，日本人用沉船堵塞航道的陰謀，未能得逞。
日本聯合艦隊司令東鄉平八郎見此計無效，就下令在旅順口外海域存設大量水雷。又派軍艦在港外巡邏，死死盯住困守港內的俄國艦隻。
這個辦法果然奏效，俄國海軍膽戰心驚，幾次出航都被炮擊回來，只好船進港內不敢出來。這下，日軍掌握了制海權，便大膽地運送陸軍，在朝鮮和遼東半島登陸作戰。
不久，日軍第二和第三軍在海軍艦船的護送下，先後在遼東半島登陸，很快佔領了大連，切斷了旅順和遼瀋之間俄軍的陸上聯絡，旅順成了孤立的據點，守衛旅順俄軍司令施特塞爾被迫下令與日本決戰。
旅順要塞先後經過清朝北洋艦隊和沙俄海軍的修築，防禦工事非常堅固，大小堡壘、炮臺星羅棋佈，並配有各種火炮，交叉控制整個要塞。
俄軍司令施特塞爾曾經參加過八國聯軍，帶兵侵入中國北京，可以說是個侵華老手，他非常自信自己的防衛能力，儘管這時俄軍孤立無援，仍然相信旅順不會被日軍攻破。
到８月中旬，日本海軍和陸軍完成了海上和陸上的包圍，數萬名日軍已進逼到旅順前沿，幾百門大炮已停放完畢，炮口直向旅順要塞。日軍總指揮乃木希典得意洋洋，認為攻破旅順指日可待。
雙方誰也不服誰，但誰也不願主動出擊，暫形成對峙局面。過不多久，忍飢挨凍的俄軍艦隊沉不住氣了，有２０多艘俄艦駛出旅順港，準備向海參崴方向突圍。
海面上風平浪靜，也沒發現日軍軍艦，艦隊司令維特洛甫梯十分得意命令艦隊緩緩前進。
中午時分，一隊日艦突然出現在海平面上，他們早已盯上突圍的俄軍艦隊，準備來個突然襲擊。
俄艦冷不丁碰到對手，驚慌之中奮力炮擊。日艦有備而來，早已開炮。霎時海面炮聲隆隆，雙方各有幾隻艦船著火，一場海戰就這樣開始了。
俄軍艦隊憑藉數量優勢，又抱有突圍的決心，因而拚命炮擊日艦，終於以慘重的代價衝出了包圍，繼續向前航行。下午５點左右，日艦又
