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組織的安排陸續離開了111師。於是，萬毅的處境變得危險起來。
黨組織鑑於這些情況，通知萬毅準備隨時離開111師，轉移到安全的地帶。但是，萬毅不願意他在東北軍建立的地下黨組織輕意散掉。結果，他手下兩個團長想取而代之，聯合331旅旅長孫煥彩發動兵變，1941年2月17日，有人通知萬毅到師部開會，萬毅只帶著隨從來到師部，看望了常恩多後，就被孫煥彩等人扣押了起來。接著，孫煥彩等人致電戰區總部司令官于學忠，編造萬毅請求退伍的謊言。
于學忠沒經調查，聽信了他們的話，回電照準。
事變後，孫煥彩等人藉機指控萬毅為共產黨的派遣分子，把他關押在魯蘇戰區的監獄。
此時，東北軍所屬的蘇魯戰區總司令于學忠所部被日軍包圍，情景十分危險。萬毅建議必須乘天黑衝出去，否則就有全部被殲的可能。萬毅分析了敵情，選擇了他熟悉的地形，自告奮勇在前邊帶路。於是，萬毅被允許帶著一個連隊，引導總部突圍。由於這次突圍的成功，扣押萬毅的特務團的官兵對他產生了好感，不但伙食好了，平時看管也不像以前那麼嚴格。
萬毅救了總部，于學忠對他的態度也有所改變，對人說：“什麼共產黨，我看他不像。他對這裡的地形熟悉，有什麼情況，多向他請問。”
這時，常恩多病情嚴重，他對萬毅被扣押一事內疚和有口難辯。
當他得知萬毅並沒有因此對他有怨，非常感動，對前來看望他的共產黨員郭維城說：“我對不起萬毅，現在保不出來他，必要時，我可將這個部隊打碎，剩下我一個人，也要走向光明。”
沒過一年，1942年4月，重慶軍統機關給於學忠發來急電：
奉總裁手諭，萬毅通敵叛國，就地處決，具報。
身為于學忠總部秘書的郭維城接到電報後，送給了于學忠，並暗中告知常恩多。常恩多得知這一訊息，火冒三丈，派人對於學忠說：“這不是處置萬毅，而是處置111師，這是鋤奸有功人員不能接受的，總司令要殺萬毅，就請先解決111師吧。”
這時，于學忠也不同意殺害萬毅，說：“秘密處決？俺當兵20多年，還沒幹過這缺德事。”
於是給蔣介石回電說：
萬毅抗敵堅決，屢立戰功，何雲通敵，如犯軍法，公開審判，秘密處決，礙能執行。
這樣，蔣介石也不再堅持原命，要于學忠將萬毅交軍法部門處理。於是萬毅受了一場“軍###審”。
一天，郭維城來到萬毅在押處，告訴萬毅，常恩多已經病得不行了，他已經寫下手令在他去世後部隊由郭維城掌握。萬毅得知111師即將有變，於是下決心逃跑。
郭維城走後，當天晚上，萬毅乘看守不備，藉口上廁所，翻牆而逃，然後，他幾經周折，到達了山東縱隊2旅6團駐地，隨後，他被谷牧迎接到中共山東分局駐地，見到了羅榮桓、陳光等人。
誰知萬毅越獄逃跑，第二天早晨才發現，這一下整個戰區總部都像炸了鍋，亂成一片。蔣介石急電催促要處決的要犯一下子跑了，連於學忠都覺得沒法交代了。他聽說郭維城在萬毅逃跑當天去看過他，立即把郭維城傳來問話。 txt小說上傳分享
12。萬毅和第7縱隊（4）
他問郭：“你去見萬毅與他說了些什麼？”
郭回答說：“我就說常師長病更重了。”
“你說這些幹什麼？”于學忠說完後，就讓郭維城先回去。
郭維城嚇得軍帽都沒戴，去找常恩多，告訴萬毅逃跑的事情，說：“萬毅跑了，我也要跑，不然他們馬上會來追問我！”
常恩多沉吟了一會，說：“你不用等我死了，現在就動手吧。”
他的意思是現在就交兵權給郭維城，於是，郭維城和師長常恩多包圍戰區總部，一起組織111師起義成功。
111師師部大部，333旅旅部、662團、666團等共計2700多人，加入了共產黨領導的隊伍，進入濱海抗日根據地。
不久，萬毅又回到了起義的111師，與郭維城一起擔任副師長，師長常恩多去世後，萬毅為師長，1944年7月，111師參加八路軍濱海軍區發起的###偽軍的作戰，隨後，奉山東軍區命令，改編為八路軍濱海支隊，萬毅為濱海軍區副司令員兼濱海支隊司令員。
1945年，在黨的七大上，萬毅當選為七屆中央候補委員。
此時，他入黨僅
