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就在這時，她聽到不遠的地方有划水聲，就向前游去，想看看是什麼，起初，她以為這一定是隻海象或者河馬。然而，她一想起自己是多麼小的時候，就立即明白了，這不過是隻老鼠，是像自己一樣滑進水裡來的。
“它來有什麼用處呢？”愛麗絲想，“同一只老鼠講話嗎？這井底下的事情都是那麼奇怪，也許它會說話的，不管怎樣，試試也沒害處，”於是，愛麗絲就說，“喂，老鼠！你知道從池塘裡出去的路嗎？我已經遊得很累了。喂，老鼠！”愛麗絲認為這是同老鼠談話的方式，以前，她沒有做過這種事，可她記得哥哥的《拉丁文語法》中有：“一隻老鼠……一隻老鼠……喂，老鼠！”現在這老鼠狐疑地看著她，好像還把一隻小眼睛向她眨了眨，但沒說話。
“也許它不懂英語，”愛麗絲想，“她是同征服者威廉（威廉（1027或1028…1087）原為諾曼第（現法國的諾曼第半島）公爵，後來征服並統一了英國）一起來的，”（儘管愛麗絲有些歷史知識，可搞不清這些事情已經多久了。）於是，她又用法語說：“我的貓在哪裡，”這是她的法文課本的第一句話。老鼠一聽這話，突然跳出水面，嚇得渾身發抖，愛麗絲怕傷害了這個可憐的小動物的感情，趕快說：“請原諒我！我忘了你不喜歡貓。”
“不喜歡貓！”老鼠激動而尖聲地喊著，“假如你是我的話，你喜歡貓嗎？”
“也許不，”愛麗絲撫慰著說，“別生我的氣了。可是我還是希望你能夠看到我的貓——，黛娜，只要你看到她，就會喜歡貓了，她是一個多麼可愛而又安靜的小東西呀。”愛麗絲一面懶散地遊著，一面自言自語地繼續說，“她坐在火爐邊打起呼嚕來真好玩，還不時舔舔爪子，洗洗臉，摸起來綿軟得可愛。還有，她抓起老鼠來真是個好樣的……，哦，請原諒我。”這次真把老鼠氣壞了。愛麗絲又喊道：“如果你不高興的話，咱們就不說她了。”
“還說‘咱們’呢！”老鼠喊著，連尾巴梢都發抖了，“好像我願意說似的！我們家族都仇恨貓，這種可惡的、下賤的、粗鄙的東西！再別讓我聽到這個名字了！”
“我不說了，真的！”愛麗絲說著，急忙改變了話題，“你……喜歡……喜歡……狗嗎？”老鼠沒回答，於是，愛麗絲熱心地說了下去，“告訴你，我家不遠有一隻小狗，—隻眼晴明亮的小獵狗，你知道，它長著那麼長的棕色捲毛。它還會接住你扔的東西，又會坐起來討吃的，還會玩各式各樣的把戲，它是一個農民的，你可知道，那個農民說它真頂用，要值一百英鎊哪！說它還能殺掉所有的老鼠……哦，親愛的！”愛麗絲傷心地說，“我怕又惹你生氣了。”老鼠已經拼命遊遠了，它遊開時，還弄得池塘的水一陣波動。
愛麗絲跟在老鼠的後面柔聲細氣地招呼它：“老鼠啊，親愛的，你還是回來吧，你不喜歡的話，咱們再也不談貓和狗了！”老鼠聽了這話，就轉過身慢慢地向她游來，它臉色蒼白（愛麗絲想一定是氣成這樣的），用低而顫抖的聲音說：“讓我們上岸去吧，然後我將把我的歷史告訴你，這樣你就會明白我為什麼也恨貓和狗了。”
真是該走了，因為池塘裡已經有了一大群鳥獸，有一隻鴨子、—只渡渡鳥（一種現已絕種的鳥，原產非洲模里西斯。）、一隻鸚鵡，一隻小鷹和一些稀奇古怪的動物。愛麗絲領著路，和這群鳥獸一起自岸邊游去。
第三章 一場會議式賽跑和一個長故事
集合在岸上的這一大群，確實稀奇古怪——羽毛溼了的鳥、毛緊貼著身子的小動物等等，全都是溼淋淋的，橫躺豎臥的，顯得很狼狽。
重要的是：怎樣把身上弄乾，對這個問題，他們商量了一會兒。過了幾分鐘，愛麗絲就同它們混熟了，好像老相識似的。你瞧，愛麗絲已經同鸚鵡辯論了好長時間了，最後鸚鵡生氣了，一個勁兒地說：“我比你年齡大，也就肯定比你知道得多。”可愛麗絲不同意這點，因為愛麗絲壓根兒不知道它的年齡，而鸚鵡又拒絕說出自已的年齡，她們就再沒話可說了。
最後，那隻老鼠——它在它們中間好像很有權威似的——喊道：“你們全部坐下，聽我說，我很快就會把你們弄乾的！”他們立即都坐下了，圍成一個大圈，老鼠在中間，愛麗絲焦急地盯著它，她很清楚，如果溼衣服不能很快乾的活，她會得重感冒的，
“咳，咳！”老鼠煞有介事地說：“你們都準備好了嗎？下面是我要說的最乾巴巴的故事了，請大家安靜點。‘征服者威廉的事業是教皇支援的，不久就征服了英國，英國人也需要有人領導
