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由於秦、楚、韓、魏都加入到保齊的陣容中，齊國即墨、莒的軍民頑強抵抗，齊國破而不滅。
燕昭王命令燕國的相邦親自到齊國宣佈冊封樂毅為齊王，樂毅堅決而恐懼地拒絕了燕昭王的封王成命，公開表明自己對燕昭王如此信任自己的感激涕零，表示自己對目前的待遇已經十分滿意，不敢再接受燕王更多的賞賜。
公元前281年，魏冉代表秦國向趙國要求參與對齊地利益的分配，遭到趙惠文王的拒絕，剛剛恢復正常邦交的秦、趙關係破裂，擔任趙相不到一年的魏冉被趕回秦國。秦國聯合魏國向趙國進攻，戰事又起。樂毅在齊地同來攻的秦、魏聯軍展開激戰，趙國一面在河東抵禦秦國的進攻，一面在對付魏國對邯鄲地區的進攻。駐防邯鄲的趙軍迅速擊敗魏軍，一直將魏軍趕回黃河南岸。趙軍決開黃河水灌魏國的大梁城，魏國的形勢很不利。
公元前280年，樂毅擊退進攻齊地的秦、魏聯軍，魏國向趙、燕求和。趙惠文王接受了魏昭王的求和，並把樂毅攻取的伯陽還給了魏國。秦軍名將白起攻取了趙國的光狼城（今山西高平西）後，遭到趙軍的頑強阻擊，無法東進，停止了進攻。
魏國在被趙國制服後，秦國少了一個重要的幫手，對趙國不存在軍事優勢，秦昭王不願在這個時候與趙國死拼，有意與趙國停戰修好。趙惠文王見秦國知難而退，便把注意力轉回齊地，進攻尚在齊軍手裡的齊國重鎮麥丘（今山東商河西北）。趙將趙奢在兒子趙括的幫助下，巧破麥丘，受到了趙惠文王的嘉獎。
楚頃襄王見趙國制服了魏國，秦國處於孤立狀態，便聯合韓國進攻秦國。
秦昭襄王派秦國名將司馬錯發隴西之兵入蜀，補充巴、蜀之眾十萬，大舶船萬艘，米六百萬斛，浮江東下，一舉攻下楚國的大後方黔中郡。緊接著，司馬錯分一路軍由巴郡東出巫峽以攻郢之西，又分一路軍由武關東下攻取楚國漢北及上庸之地，進入桐柏山地區，對楚國形成了戰略大包圍。楚頃襄王聞信大窘，急調大軍數十萬北上守鄢（楚國陪都，今湖北宜城東南），大戰一觸即發。
司馬錯的進軍速度很快，大片的楚國土地被秦軍佔領。楚頃襄王未料到秦國會無畏山高水險從巴蜀進攻黔中，逼近郢都。郢都的南部防禦比較薄弱，很難抵擋秦軍銳利的兵鋒，楚頃襄王被迫割上庸、漢北地給秦國求和。
楚傾襄王再也沒有撐下去的信心了，他當了一個逃兵，拋棄郢都，將國都遷到楚東北的陳城，是為“陳郢”。（即原來的陳國，今河南淮陽）
公元前279年，秦大良造白起來到上庸（在今湖北竹溪東南），接過司馬錯的指揮權，兵分兩路，一路選取七萬習慣在山水之間作戰的精壯之士，由白起親自率領，順漢水而南下，直接出奇不意的深入楚國腹地，預備先奪楚陪都鄢之後再奪楚都郢；另一路由蜀守張若率領數萬巴蜀之眾，由四川出發，沿長江東下，配合主力部隊，牽制楚國兵力，使楚軍顧此失彼，首尾無法接應，同時奪取楚國西部地區。
就在這一年，流亡在江南的楚國詩人屈原，眼見著郢都淪陷、國土破碎、在這一年的五月初五懷抱大石自沉汨羅江而死。
公元前279年，一代名君、權謀大師燕昭王去世了，燕惠王即位。
樂毅佔領齊國期間，大批的齊國儒生在齊國無用武之地，便湧入燕國。燕惠王不明就裡，對儒生也很接近，喜歡上了儒學，受儒家思想的影響很大。燕惠王非常重視 君臣正名正位，對於樂毅在燕國的特殊地位早有不滿。
燕惠王對樂毅搞了一個突襲，騎劫不聲不響地就到了臨淄。樂毅為免遭不測，未及與騎劫謀面就連忙逃離臨淄，投奔趙惠文王。
雖然騎劫取代了樂毅成為齊地的最高軍政長官，但卻無法指揮駐齊燕軍，與友軍趙軍的關係更是鬧得很緊張。樂毅長期把持燕國的軍權，駐齊燕軍中的高階將領與樂毅共事多年，受到樂毅的恩惠很多，對樂毅很敬畏，對燕惠王奪樂毅兵權都有不平之意。燕軍上下都很同情樂毅的遭遇，在軍中資歷很淺的騎劫很難調動這些情緒很大的倔強軍人。
駐齊的趙軍聽說樂毅被奪兵權後，也都很同情樂毅，故意為難騎劫，兩軍關係惡化。騎劫對無法有效地履行對駐齊燕軍的指揮權感到十分惱火，不得已打著燕惠王的招牌，對燕軍將領採取高壓政策，結果造成燕軍將領更大的敵對情緒。燕軍在齊地沒有統一的指揮，各自為政。
在燕國亂成一團時，齊國的救世
