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王炎收服袁紹麾下的文官武將後，在平原郡經過短暫時間的休整，趁勢便率領大軍殺入冀州。在王炎殺入冀州後，向南征伐豫州的曹操坐不住了，陳兵青州邊境，威脅王炎。王炎命令黃忠率領大軍，繼續攻打冀州，同時分兵，率領太史慈、魏延、甘寧轉而逼近曹操，雙方在青、兗邊境對峙。
王炎見到曹操，道：“孟德，想不到，你我在此前建立盟約，這麼快，卻又翻臉了。但建立盟約是你發起，如今撕毀盟約又是你發起，孟德兄有什麼想說的呢？”
曹操面對王炎，一時無言以對。
王炎擺出開戰的架勢，最終，曹操撤走。
曹操剛一撤走，便轉而揮軍殺入冀州，意圖奪取冀州地盤，也想要瓜分一份利益。王炎得到訊息後，當即揮軍攻打兗州。王炎率領軍隊勢如破竹，連破三座縣城。一時間，兗州震動，曹操不得不收回大軍。
當時，李儒諫言董卓，讓董卓揮軍攻打冀州，但已經沉醉在溫柔鄉中的董卓，不僅不採納，反而大罵了李儒一頓。
沒有了曹操和董卓干預，王炎拿下了冀州，將青州和冀州連成一片，麾下勢力大幅度提升，再加上田豐、沮授、張頜等袁紹一系的官員加入，王炎麾下的人才，前所未有的強大，更是虎視北方。
王炎坐擁冀州後，沒有急於開戰，用了一年的時間梳理冀州內政，將冀州各郡各國的官員，全部替換為自己麾下的人，更在這一年中廣開言路，減免百姓賦稅，讓冀州、青州的百姓豐衣足食，不受戰火波及。
初五平年，幽州內亂，公孫瓚殺劉虞，佔據幽州。劉虞之子劉和在閻柔的幫助下逃出幽州，請求王炎出兵。王炎藉此機會，北上幽州，攻破公孫瓚，奪取幽州，成功將幽州、青州和冀州聯為一片，自此，王炎的勢力更上一層樓。
在王炎勢力擴張的同時，曹操已經奪取豫州，更擊敗揚州袁術，成功將兗州、豫州和揚州連成一片。曹操發兵攻打徐州，徐州陶謙向王炎求救，願意向王炎稱臣。
王炎陳兵兗州邊境，威脅曹操放棄徐州。
雙方主帥，王炎和曹操再一次會面。
曹操見到了王炎，感慨道：“王州牧，轉眼，你已經奪取了幽州、冀州，更霸佔青州，勢力越來越強了。”
王炎道：“孟德兄，彼此彼此！”
曹操更是面色嚴肅，說道：“想不到，我們最終還是要開戰，一旦我擊敗賢弟，便佔據幽、冀、青、兗、豫、揚，再不費吹灰之力奪取徐州，佔據天下七大州，那邊是虎視天下。到時候，往西擊敗董卓，往南擊敗劉表、孫堅，再入主巴蜀，天下可定。一旦賢弟擊敗我，料想也會如此做。如此說來，天下英雄，唯賢弟與操耳！”
王炎神色自信，說道：“孟德兄，豫州和揚州，戰亂之地，給你帶來的幫助極小。如果你再奪取了荊州後，再來和我一戰，以荊州民豐財富的基礎，或許可以一戰。但現在，你必敗無疑。荊州和幽州給我帶來的，除了無數的糧食，還有數之不盡的戰馬。兩種資源，都是你無法在短時間得到的。”
曹操又道：“各自的差距，我明白。但如果等拿下了荊州後，或許，你的實力已經更進一步。時間越長，對我越不利。”
王炎和曹操一番感慨後，雙方開戰。
曹操麾下分兩路大軍進攻王炎，王炎則揮軍抵擋，卻暗中派遣太史慈率領三千鐵騎殺入兗州，以至於兗州內部動盪。曹操知道前線不能亂，嚴令荀彧坐鎮侯方，圍剿太史慈，同時在前線加大攻擊的力度。
雙方廝殺近一年時間，最終曹操兵敗，陶謙主動稱臣。
王炎又休養生息一年的時間，將曹操麾下能臣猛將全部收為己用，然後又派遣麾下的文臣武將到兗州、豫州和揚州，徹底掌控三州。在此時，徐州刺史陶謙主動交出徐州刺史印綬，王炎安排官員接掌徐州，自此，王炎獨佔天下七州，實力冠絕天下。
董卓沉醉在溫柔鄉，猛然發現王炎實力已經強大無匹，才開始想辦法對付王炎。董卓派遣使節聯合荊州劉表，但劉表不為所動，既不支援董卓，也不支援王炎，反而是坐視雙方開戰。
王炎麾下的兵力經過調整後，已經是蓄勢待發。
初平八年，王炎和董卓開戰。
王炎率軍自冀州出兵，兵進洛陽，雙方在虎牢關再戰。時隔多年，王炎再遇到呂布時，王炎已經沒有親自出戰，麾下典韋、許褚連戰呂布，最終，呂布不敵，撤回虎牢關。
董卓據守虎牢關的時候，卻忽然傳出訊息，洛陽發生政變，天子
