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朝鮮的清軍在平壤戰役失敗以後，潰奔向北，一路狂奔到了安州才停了下來。
安州南離平壤180裡，北倚清川江，南則群山環繞，為平壤以北第一巨鎮。此處為日軍北犯必經之路，而且城垣高大，清軍完全可以在此處阻擊日軍。
過安州西北行160裡，是朝鮮的定州，亦是個險要之地。
葉志超帶著平壤戰役的殘兵，退到安州後，收攏了萬餘人，聶士成勸葉志超在安州和定州阻擊日軍，等待援軍，可是葉志超已經對日軍膽寒，沒有了再戰的勇氣，安州、定州皆棄而不守，繼續帶著殘兵北撤。一路上，風聲鶴唳，草木皆兵，狂奔500裡，抵達了朝鮮新義州後，遇到了北洋水師運來的4000多淮軍援兵，才沒有一路逃回遼東。
而在新義州的後面，光緒為了加強鴨綠江防線，一面命黑龍江將軍依克唐阿率所部3000人馳赴九連城防禦，並派員趕緊開招新營，陸續進發，一面電令東北練兵大臣張錫鑾帶領兩營前往鴨綠江扼守，並再行添募五營趕赴前線，以協同防禦。
又命令駐守旅順的4營毅軍5000餘人，由北洋軍務幫辦宋慶帶領著，馳援鴨綠江防線。最後鴨綠江兩岸清軍集中了3萬餘人的兵力。
葉志超因為在平壤戰役臨陣率先逃跑，以至於平壤戰役的失敗，葉志超被革職查辦，押送回了北京城！這個導致平壤戰役失敗的無能清軍將領，終於離開了帥位，不再拖累三軍了！
此時劉公島提督府內，此時提督丁汝昌、林永升和林大鑫三人在書房內，圍在書桌前，看著桌子上的地圖，3人議論起鴨綠江邊的戰事。
林永升皺著眉頭說道：“現在鴨綠江邊至少聚集了3萬大軍！但是不知道能不能守住鴨綠江？如果守不住的話！那就不好辦了！現在遼東除了旅順、瀋陽，其他地方的駐軍都不堪大用！日軍如果突破鴨綠江，就可以長驅直入，我們北洋水師的旅順基地就危險了！”
林永升聽兒子說過，歷史上鴨綠江防線被突破，清軍潰敗，而旅順基地也被日軍輕易的攻佔了！
丁汝昌也有些憂心北洋水師的旅順基地，整個北洋水師一共有2處海軍基地，分別是旅順和威海衛。
旅順是北洋水師的維護、修理基地，威海衛則是北洋水師的永久駐泊地。旅順、威海衛兩個基地彷彿巨人的兩臂，環抱渤海，形成了對京畿地區的鉗形防衛網。
旅順有海岸炮臺13座，沿海一側依山地勢，共築造9座海岸炮臺。以旅順口口門為界，口東5座、口西4座，從東至西分別為：老蠣嘴後炮臺、老蠣嘴炮臺、摸珠礁炮臺、黃金山副炮臺、黃金山炮臺、老虎尾炮臺、威遠炮臺、蠻子營炮臺、饅頭山炮臺。
其中除老蠣嘴炮臺為穹窯式外，其餘均為露天炮臺，共配置火炮58門，其中260毫米口徑的克虜伯遠端巨炮9門。以後又陸續增建炮臺4座，增添炮位23門。
從1889年起，又環繞旅順背後修築陸路炮臺，共計17座，炮位78門。與此同時為掩護旅順後路，兼防金州，又在大連灣修築海岸炮臺5座，陸路炮臺1座，炮位24門。1890年11月9日亞洲第一軍港要塞的旅順基地正式建成。
整個旅順基地守軍有2萬餘人，擁有大小炮120門以上，炮彈則有246萬發以上。
現在被宋慶帶走了5000精銳，使得旅順基地只剩下餘人，而且大部分都是清軍綠營兵，丁汝昌考慮如果日軍突破了，旅順基地這個耗資達數千萬兩白銀的戰略重鎮，能否保住可就是個大問題了！
丁汝昌對著林大鑫問道：“平石，你對此有什麼看法？”
林大鑫可是知道歷史上清軍根本就守不住鴨綠江防線，旅順基地也沒有保住，於是林大鑫說道：“丁叔！我看鴨綠江防線夠嗆！日軍現在在朝鮮有兩個師團的兵力，有4萬人。而且本來裝備趕不上我們淮軍各部的日本人，在平壤之戰中繳獲了大量我軍的連發快槍和火炮，實力大增！加上日本陸軍訓練有素，人數還佔據優勢，我們鴨綠江邊精銳的軍隊大都是新敗之師，我很不看好鴨綠江防線！”
丁汝昌皺眉說道：“那如果日軍突破了鴨綠江，我們的旅順基地可就危險了！”
林大鑫眼珠一轉，自告奮勇的說道：“丁叔！我水師學堂的陸軍已經早已成軍多時！現在正是為我北洋水師出力之時！我請命派我水師學堂的陸軍接管旅順基地！並派遣我水師學堂部分軍艦進駐旅順港口！同陸軍一起守衛旅順基地！而旅順原來的部隊就可以抽調出來支援鴨綠江防線！”
