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渡過湘江的日軍展開猛攻,進攻歐家町、黃茶嶺,向停兵山、高嶺、江西會館的華軍主陣地猛攻。
方先覺根據實際情況,收縮了防線,只在衡陽城設防。方先覺對於此役抱定了必死的決心,他沒有給自己留後路。防區內的其他部隊沒有料到日軍會突襲衡陽,所以未能及時攔截阻擊,後來發現了日軍的企圖,但是已經來不及了。
東岸的華軍第二十七、第三十兩集團軍在衡陽周邊戰開始後才在湘贛邊境山地集結起約十五個師的兵力,準備向醴陵地區出擊,可惜部隊還未充分的展開,即遭到日軍第三、第二十七、第三十四幾個師團的搶先攻擊,華軍被擊潰。
二十八日,日軍企圖合圍衡陽,發起了第一次的總攻擊。城南作為正面戰場,戰鬥最為猛烈,雙方爭奪張家山高地數日反覆有高達二十多次,陣地依然在華軍的控制中。停兵山、高嶺據點的守軍全部犧牲,無一生還,日軍被殲滅的不下千人。
正當日軍一一六師團發動攻勢的時候,六八師團那邊發生了一件有趣的事情,師團長佐久間為人為了發動下一輪攻勢,親自跑到前線勘查地形,正當召集手下軍官商量作戰方案的時候,被華軍八枚國產的迫擊炮彈打個正著。佐久間為人重傷,在搬回長沙的途中斃命,其下各級重要軍官重傷甚多,致�