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凌晨三點鐘，來勢洶洶的蘇軍先頭部隊進抵滿洲里市郊，隆隆的坦克戰車聲中，在滿洲里20裡的塔谷河畔與第15旅阻滯敵軍的警戒部隊第38團一部接上了火。
原本按照梁忠甲的想法，外圍陣地阻敵1--2小時沒有問題，但事實情況完全出乎意料，外圍陣地連20分鐘都未撐住，便被蘇軍攻破，阻敵部隊節節阻擊後撤。
“報告副總指揮!敵軍萬餘人突破我第38團外圍陣地，此刻正猛攻我正面陣地。額古納河方向，發現敵軍千餘人乘汽艇沿河逆流而上，有抄襲扎賚諾爾後路的企圖，第17旅警戒部隊發起還擊。滿洲里和扎賚諾爾之間鐵路方向，出現大批敵軍，觀其有截斷我鐵路線，繞擊滿洲里的企圖，鐵路守備部隊已與其接戰，具體敵情尚不清楚。”
作戰參謀將最近一個小時的戰況整合後向李伯陽作報告，李伯陽聽後只嗯了聲，滿洲里的守備任務是梁忠甲的事情，他這個副總指揮不適宜多做參預。
又過了一個小時，城外已經可以聽到猛烈的槍炮聲，作戰參謀回報第38團已經放棄正面陣地撤下來了，李伯陽微微皺眉，蘇軍的攻擊勢頭有些超乎他的預想，一個團精心構築的防禦陣地，竟然連3個小時都沒有堅持住，即便是司令部沒有要求死守，也不至於這麼不堪一擊。
“問一問前沿，第38團為何後退如此迅速！”李伯陽沉聲道。
“是！”
參謀搖起電話給前沿打去：“喂，給我接前敵司令部！我是總司令部，對，梁旅長，副總指揮問，第38團為什麼只堅持了3個小時？”
“請轉告副總指揮，是我讓第38團退下來的，敵軍的攻勢太猛了，投入了20餘輛坦克和裝甲車，以及數十門火炮，正面防守的一個營傷亡慘重，而且敵軍的穿插部隊從我陣地右側繞向城南，有被包抄可能，我請示總指揮，是否提前後退，否則待天亮戰局膠著，就不好撤了。”
梁忠甲緊握話筒，外面的槍炮聲越發濃烈了，掩體司令部上房的砂土簌簌往下掉，東北軍的炮火獨冠全國，這還是他頭一遭遇到這麼猛烈的火力。
參謀將話轉達給李伯陽，李伯陽忍不住生出怒火，東北軍毫無勇敢作戰精神，些許傷亡就打了退堂鼓，若非這一場仗本就要後撤，怕是對戰局產生不利後果，想了想道：“可以撤退，前沿須再阻擊1個小時，掩護司令部後撤，命令第17旅派兵接應。”
“是！”
參謀在電話裡說道：“梁旅長，副總指揮同意後撤，但須堅守阻擊1個小時，司令部安全後退到扎賚諾爾後，你部方可後退。”
司令部隨即撤離，參謀人員匆匆的燒燬戰報檔案，司令部人員陸續轉移到鐵甲軍列上，一個營的衛隊隨行護衛。
李伯陽是最後一批人撤離的，戴上軍帽，安玉允遞上披風，在衛隊的簇擁下，踏著晨曦離開了滿洲里。撤退這一路並不太平，蘇軍的小部隊出現在鐵路上，企圖截擊軍列，被衛隊打退，而後第17旅的騎兵營接應感到，護佑著司令部安全來到扎賚諾爾。
“副總指揮，卑職失職，讓您受驚了。”
第17旅旅長韓光弟在車站迎接，他身材高大，兩道濃眉在圓臉龐極有威勢，嘴唇微向外翻，顯得十分倔強，快步走來向李伯陽請罪。
“哎，這不干你的事，再說這點小打小鬧還嚇不到我。”
李伯陽哈哈一笑，與韓光第來到指揮部，問詢了他扎賚諾爾的戰況。
韓光第聲音洪亮道：“報告副總指揮，有萬人規模的蘇軍正猛烈進攻扎賚諾爾、嵯岡，現在部隊正在禿尾巴山、三十里小站頑強阻擊，一定能堅持到第15旅從滿洲里撤下來。”
“嘀鈴鈴……”指揮部裡的電話鈴聲想了，韓光第從參謀手裡拿過電話，裡面伴著劇烈的炮聲傳來一個急促緊張的聲音：“旅長，旅長，弟兄們頂不住了，嵯岡一號高地被蘇軍攻陷了，現在蘇軍正依託這個點向周圍擴散進攻，請求援兵。”
這是第41團團長林選青從嵯岡陣地的打來的電話，軍事電話的聲音很大，李伯陽聽得清清楚，心中倏忽一驚，蘇軍的進攻當真犀利，這麼快就找到了支撐滿洲里防禦的節點所在，嵯岡那裡多高地丘陵，是扎賚諾爾的脊樑後背，只要這個地方在手，蘇軍就算把滿洲里和扎賚諾爾都攻克了，也能保證全軍得意全身而退，但如此地丟失了，則從滿洲里一線退回海拉爾的道路就斷絕了，守軍只剩下被蘇軍分割消滅一條路可走了。
李伯陽陰沉著臉看向韓光第，韓光第感受到了李伯陽的凌厲目光
