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魯南戰場上雙方戰力用盡，戰局暫時不會發生大的戰事，李伯陽得以騰出手從軍直屬部隊抽調4個團的兵力組成獨立縱隊，由新一師參謀長吳旭做獨立縱隊司令，從菏澤出兵，經考城縣直取開封，截斷奉軍在河南的退路，全縱隊由三個步兵團、一個騎兵團及一個炮兵營組成，兵員一萬七千人，可謂兵強馬壯，論起實力頂得住北洋軍的兩個師。
從菏澤到開封一馬平川，為提升軍隊行軍速度，李伯陽特意斥巨資從皖北、蘇北購進大批的騾馬，直接將縱隊進行騾馬化，保證晝夜強行軍可達上百里，足以打奉軍一個措手不及。
為躲避張宗昌白俄飛機偵查，吳旭縱隊從夜裡出發，至第二日上午十一點，連續行軍十六個小時，疾行一百五十里，先頭部隊的騎兵團突然襲擊考城縣，城內駐紮著奉軍一個營的部隊，基本沒有抵抗就被騎兵團消滅，甚至來不及給開封通風報信。
吳旭揮軍進駐考城縣，休息半日，在考城縣留下一個連計程車兵，繼續行軍，於次日破曉攻下隴海線的戰略要地蘭封縣，與守在蘭封的奉軍一個團交戰數個小時，守軍被消滅過半，殘軍退往開封，由此新一軍獨立縱隊的番號驟然亮相。
這時候武漢北伐軍與奉軍在豫中南展開激戰，先後贏得西平、上蔡等戰役，戰線推進到臨潁一線。奉軍一敗又敗，為扭轉戰局，入豫奉軍在臨潁一帶集中了奉軍主力，計有第十軍3個步兵旅，2個炮兵團；第十七軍6個步兵旅，1個騎兵旅；第八軍2個步兵旅，另有飛機隊、坦克隊，總共七萬人的兵力，張學良親赴指揮。
張學良奔赴臨潁的時候，奉軍上下士氣不振，將領鬥志全無，吵嚷著要撤退，張學良深知臨潁之戰關乎奉軍勝敗，只有取勝才能騰出手來討伐馮玉祥，進而穩固半壁江山，否則不僅入豫的奉軍有全軍覆滅的危險，更會影響整個安**，河南大敗，山東河北也就危如累卵，進而只有退回關中一條路可走，實在是危急存亡之秋。
張學良來到臨潁做的第一件事就是全軍營連以上軍官開大會，在上千軍官面前，他這個總指揮只能使出苦情戲了，對著滿地的軍官痛哭誓師，懇求道：“今日漢卿來，是與兄弟們同生共死來了！北伐軍沒什麼可怕的，都是爹生娘養兩隻手，他們大多士兵都是從趙恆惕、吳佩孚、孫傳芳的手裡俘虜過來了，咱們奉軍並非沒有交過手。現在的問題是，軍官們計程車氣提不上來，怎麼要求下面的弟兄賣命打仗。我聽張嘯坤說，北伐軍的軍官打仗喊得是：弟兄們跟我上！咱們的軍官喊的是：弟兄們給我上！一字之差，士兵打仗的積極性就不能調動起來，我希望大家能起帶頭作用，打贏了臨潁這場仗，我絕不吝嗇獎賞！”
對底層軍官說完軟話，張學良對高階將領就沒那麼客氣了，疾言厲色的下達一系列命令，先是撤換在上蔡作戰不利的第十一軍軍長趙恩臻，而後令軍法隊抓出失守擅退的第四十六旅旅長等4名團以上軍官，公開處決，以儆效尤，軍隊士氣頓時一振。
張學良雷厲風行的整頓軍隊士氣之後，在作戰上有了新的部署，他命令部隊在城東挖了一條長20餘里的戰壕，企圖死守。
28日，北伐軍進抵臨潁，對臨潁城東、南、北三個方向展開攻勢，一時間槍炮大作，雙方拼命爭奪，戰鬥尤為激烈，奉軍以飛機、坦克重炮助陣，北伐軍傷亡尤其慘重，全憑一股血勇硬捍擁有火力優勢的奉軍。各處陣地幾經易手，張學良在後督戰，奉軍爆發出了最大的戰力，北伐軍則團長帶頭衝鋒，激勵士兵發動狂風暴雨的猛攻，大戰一天十多個小時，槍炮聲未曾有一秒停歇，臨潁上空被灰色的硝煙所矇蔽，天昏地暗。
仗打到這個地步就看誰能堅持到最後，武漢北伐軍將所有的預備隊都壓上，而奉軍也將河南的主力集結在臨潁，堪稱牽動中國的大決戰。
奉軍的主力都在臨潁，突然而至的吳旭獨立縱隊仿入無人之境，開封警備司令是張學良的心腹部將何柱國，手裡握著一旅兵力，企圖死守。雙方在開封城外交戰，優勢兵力的獨立縱隊一戰便擊敗了何柱國的第三十七旅，何柱國狼狽的撤向鄭州，獨立縱隊一面追擊，一面不客氣的將奉軍遺留的大批輜重收入囊中。
開封失陷的訊息傳回臨潁，張學良如遭雷擊，後路被截斷，他已經沒有取勝的信心，於當晚下達總退卻令，調集隴海線所能調集的所有軍列，星夜放棄臨潁撤退。
奉軍這一退，兵敗如山倒，數萬大軍編制混亂的向北逃竄，張學良更是惶然，眼下只有鄭州一條退路了，如果鄭州丟失，這數萬奉軍就死無葬身之地了，苦於無計，他只好給北京
