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建安十一年九月，在對峙了將近一年之後，蔡瑁終於發起了進攻。
目前劉表的兵力是非常雄厚的，除了在南陽佈置了約五萬兵馬防備陳兵潁川、汝南的曹操以外，剩下還有十多萬大軍在外征戰。
襄陽周邊還有自家外甥張允手握三萬精兵，然後就是江夏水軍黃祖，上次大敗之後，損失兩萬餘眾，又增兵一萬，現在有五萬人左右，陳兵於豫章長江沿線，發起對江東的進攻。
南面的劉磐手裡還兩萬人，最後就是蔡瑁手中的四萬，但張魯的兵力比蔡瑁多一萬，所以從去年到現在，蔡瑁都一直只是控制了巴郡南部，並沒有向北進攻。
一直到今年年底，劉表再為蔡瑁增兵兩萬，讓他的總兵力達到了六萬人。這樣再算上荊州全境各地的郡兵，劉表的總兵力大概是二十二萬。
雖然弱於赤壁之戰前得到了整個北方的曹操，但已經跟官渡之戰前的袁紹差不多，而在袁紹官渡和倉亭大敗以後，實力就銳減，二十多萬的軍隊也就只剩下十多萬，因此此時的劉表一躍成為天下諸侯之首。
不過劉表的問題也很嚴重，一是年齡太大，後繼無人。二是他樹敵太多，西有劉璋、張魯，東有孫權，北有曹操，除了南面交州被他派遣的交州刺史賴恭，蒼梧太守吳巨佔領以外，三面皆敵。
所以荊州各大世家看好他的人不是很多，除了蔡蒯二家全心倒向劉表以外，其餘各大世家都有別的算盤。只是攝於目前劉表勢力強大，無人敢反對，無人敢不從，無人敢叛亂罷了。
這些年來劉表一直在徵兵，他治下人口千萬，徵個二十萬大軍還是綽綽有餘。只是徵兵還需要訓練，因此即便是開戰之後，也需要抓緊時間在後方訓練新徵召的兵卒。
現在劉表又徵召了兩萬士兵，進行一年訓練之後，給蔡瑁增兵過去，讓蔡瑁的總兵力終於壓過了張魯，使得他總算是有了膽氣可以與張魯決一死戰。
實際上荊州不缺兵，不缺糧，唯獨缺時間。
士兵需要訓練，糧草也需要運輸，但劉表等不起，從今年開始劉表就覺得身體已經很不適，雖多番請名醫診治，可總歸是到了這個年紀，身體力衰，抵抗力低下，很難恢復。
因此劉表屢屢催促前線的黃祖和蔡瑁，儘快取得戰果，不說滅掉江東和益州，至少也要打敗孫權和張魯，完成對益州與江東的戰略壓制。
奈何孫權佔據天險，短時間內無法攻克。唯獨張魯是自漢中南下，佔據了漢昌和宣漢，漢昌的地理位置比較優越，易守難攻，可宣漢也就是後世達州市，無險可守，因此雙方在此交戰。
只是蔡瑁兵少不能克，反而被張魯打了回來，而且還丟掉了渠縣，導致他不得不退守墊江，也就是後世四川省的廣安市以及合川市一帶繼續與張魯對峙。
如今兵力大增，蔡瑁決定發動全面進攻。
於是兵分三路，一路由部將韓晞越過華鎣山，到達後世四川鄰水縣，走陸路北上進攻宕渠縣以及宣漢縣。
一路由部將劉虎率領，自墊江直接北上，走陸路從宕渠縣西南方進攻。
最後一路由蔡瑁親自率領，走水路溯江而上，沿著潛水，也就是後世巴水河渠江，從墊江進入潛水，向著宕渠縣而去。
雙方的情況與後來張飛和張郃交戰的瓦口隘之戰極為相似。
只是張魯並未在宕渠縣南面的瓦口組織人馬防禦，而是選擇了全面收縮，將宕渠縣的兵力全部退守平鄉，也就是後來西晉所設的平州縣，後世四川省巴中市平昌縣。
此地當時為米倉道重要隘口，易守難攻，蔡瑁不得克。只能選擇東攻宣漢，但當時宣漢也是一個關卡，是巴蜀道的重要隘口，位於後世達州市北面鳳凰山以東，扼守不曹水以及鐵山，也就是後世達州州河以及鳳凰山。
巴蜀道便是後來的荔枝道，開鑿於漢代，在三條漢中通往巴蜀的道路當中最難走。劉璋此時扼守白水關和葭萌關，把最好走的金牛道佔據，張魯奪取巴郡，便由米倉道和巴蜀道南下，與蔡瑁交戰。
現在張魯的兵力全面收縮至平鄉與宣漢，就相當於把兵力控制在了大巴山的進巴郡路口，有些類似於諸葛亮一出祁山，假如打敗郝昭佔據了陳倉縣一樣，擁有很大的戰略主動性。
一旦蔡瑁退兵去攻打劉璋，張魯隨時就能出兵過來參與其中。
所以如果要想得到益州，就必須把張魯打回漢中去，至少劉表的軍隊要控制住漢昌縣和宣漢縣，也就是巴中市與達州市，這樣才能扼制住張魯再次南下的企圖。
