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建安二十四年六月，對於天下的局勢來說，顯然已經發生了巨大的改變。
劉備在西線戰場因為缺少精銳主力，以及糧草運輸等問題，在僵持了半年後最終被曹操擊敗，退守至武都郡。
在曹操志得意滿，準備大肆進攻漢中的時候，東線戰場忽然傳來戰報，沉晨水淹七軍，曹洪戰死。
這令曹操悲慟萬分的同時，連忙退兵回長安，在同年的七月份，引兵自武關直奔南陽。
沉晨那邊才剛剛結束了對曹洪的勝利，結果後方傳來孫權背刺的訊息，於是立即撤兵，僅留下呂常駐守宛城，主力率軍南下馳援。
孫權那邊遭遇了尋陽城外滑鐵盧，之後撤至後方官亭，整頓之後，惱羞成怒，大軍將尋陽城團團圍困。
到六月底，沉晨遣麾下將領沙摩柯帶著一萬五溪蠻人南下馳援西陵，駐紮於西陵縣。
南陽八萬精銳的組成沙摩柯也在其中，但當時他並未參與進水淹七軍的戰鬥，而是作為後方留守部隊駐紮在新野一帶。
之所以要在新野，是因為新野屬於中樞，往北可以馳援宛城以及昆陽，往西可以直奔武關，往南可去襄陽，往東南可以從章陵至江夏再往西陵一帶去。
因此這裡是最適合駐軍的地方。眼下孫權來襲，曹操又勐攻武關，同時另遣夏侯惇、于禁繞道洛陽，南下馳援趙儼，整個東線戰場都極為嚴峻。
沉晨如果直接撤兵回江夏，南陽就只剩下武關文聘張泉五千人，以及呂常八千人駐守。
因而權衡利弊之下，沉晨暫緩了南下腳步，退至新野進行防守。同時立即遷移大批士兵家屬退往襄陽。
七月四日，在沙摩柯的接應之下，趙雲率部趁夜突圍，自尋陽城北大別山小道退往蘄春，在七月八日撤至安陸，往南郡方向去。
孫權主力順勢佔據了西陵。此時敵我雙方勢力已經犬牙交錯，荊南、南郡長江沿線、西陵郡為孫權佔據。
長江沿線劉備集團唯一沒有失手的就是夏口，然後是江夏。南陽那邊趙儼率領殘軍退至定陵整頓，到七月中旬于禁和夏侯惇抵達之後，雙方匯合再次兵進南陽，至宛城以北。
曹操親領大軍馳援武關。武關的徐晃本來就有兩萬人，文聘防禦已經極為艱難，當曹軍主力抵達的時候，他自然只能撤退。
到七月下旬的時候，荊州的沉晨勢力全面收縮，呂常和文聘退至新野，趙雲和沙摩柯退往當陽，沉晨則退至襄陽，除夏口的黃射以外，幾乎都撤至南郡一帶。
他們的兵力也十分有限，沉晨的主力五萬人，沙摩柯一萬人，呂常和文聘加起來一萬多人，總計七萬餘，是原來南陽八萬總數的兵力。
加上趙雲和黃射部，也不過是十萬出頭。因為蘇飛和陳生還被困在皖縣，由張遼圍困著，因此在整體兵力上，荊州的沉晨軍處於絕對劣勢。
而曹軍那邊則是傾巢出動，除了鍾繇駐守長安的兩萬人馬，于禁夏侯惇帶走了六萬餘人以外，他的主力從十七萬變成了九萬，匯合徐晃兩萬人，便是十一萬。
這只是曹操自己率領的部隊，加上河南的于禁夏侯惇以及趙儼殘部，總計出動的兵力約二十四萬的樣子，可謂是聲勢震天。
南面的孫權也不容小覷，他雖然只出動了十四萬人，但濡須口尚有三萬後備兵馬，以及孫皎在荊南收得的一兩萬不滿劉備削弱世家政策的世家族兵，總計也能達到二十萬左右。
一時間曹操孫權匯聚大量兵力，齊聚荊州。但劉備軍那邊也不是毫無準備，在七月上旬曹操主力撤出關中直奔南陽之後，劉備親領大軍十二萬，由關羽張飛兵出陳倉和褒斜，直取長安，頗有些要從武關偷了曹操屁股的味道。
曹操不得已，在七月下旬只能令于禁和夏侯淵繼續威逼南郡，自己領軍回關中，與劉備在右扶風槐裡縣以南五十里處的甘亭一帶相持。
八月初，呂常部與文聘部也撤出新野，退至南郡襄陽，沉晨的主力便在此集結，約七萬餘眾。
自此雙方形勢便逐漸明瞭。沉晨的主力全面退守南郡，于禁和夏侯淵南下奪取了新野以及樊城，駐紮於樊城內，與南面的漢水對岸的襄陽隔江對峙。
而劉備以圍魏救趙之計，進攻長安，逼曹操主力回防，使得北面的壓力驟減。
不過於禁夏侯淵和趙儼部加起來猶有十萬大軍，而南面又有孫權十多萬人馬，雙方夾擊，沉晨此時儼然成為了孤軍，南郡如風雨飄搖的一葉孤舟，彷彿隨時會被大水衝鋒。
八月四日，孫權親至夏口，因夏口
