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曹仁在曹操離去之後，到了第二日也準備撤離。
他當然不知道此時剡縣內陶謙派了劉備過來探察情況，所以幾乎沒什麼防備。
倒不是曹仁不謹慎，而是他跟著曹操打陶謙像是打孫子一樣毫無壓力。
當時都說丹陽出精兵，陶謙是丹陽人，只信任同鄉，因此招募了大量丹陽士兵，由親信將領中郎將許耽統領。
結果彭城一戰，在曹操與陶謙兵力相差不大的情況下，曹操大敗陶謙，將他的主力部隊盡數殲滅。
所謂的丹陽兵在曹操的青州兵面前不堪一擊，這樣的戰果自然也讓曹仁看不起陶謙的實力。
而且曹操在離去之前也說過，正常情況下，他們忽然毫無理由撤兵，陶謙肯定會懷疑這是誘敵之計，因此曹仁想當然以為陶謙不會出來。
於是在曹仁大軍出了襄賁，往北準備向蘭陵方向撤退的時候，忽然斥候焦急來報，說陶謙追兵已至，已經離後軍不足十里。
當時曹仁還在指揮撤退計程車兵按照秩序前進，命令各部眾營將大搖大擺地從襄賁北門離開，前後以正常行軍出發。
這樣的佈置是很常規的行軍方案，前軍開路，中軍主力與前軍相隔個十幾裡，後軍負責殿後。
但曹仁沒想到陶謙會追來，所以前中後三軍的距離並不遙遠。
陡然聽聞陶謙追來的訊息，曹仁大驚失色，不過作為後來的曹魏名將，他又很快鎮定下來。
因為曹仁思索後認為這可能是陶謙試探性進攻，應該不是大規模軍隊來襲，於是下達命令道：“傳我將令，後軍變前軍，與我迎敵。”
“是。”
傳令兵立即前去傳達指令。
同時曹仁又讓前軍繼續前進，自己帶了一部分中軍，加上後軍總計兩千人斷後。
他認為這些人足夠將陶謙擊退，到時候陶謙試探出他們確實是打算真的撤退之後，他再於蘭陵設伏，大敗敵軍，便能夠讓曹操安然應對呂布。
下達了指令之後，曹仁就帶著親衛往後方移動，來到後軍，觀察地形，就看到這裡是襄賁縣西北方向約十餘里的一個鄉亭。
北面因為靠近尼丘山而多丘陵，有村莊棲於山腳，如今村人早已逃難去了，剩餘的人多被殺死，已然殘破。
南面則是一些田土、小河和森林，農地阡陌縱橫，竹林影映，小橋流水，田園也都已經荒蕪。
曹仁認真檢視了一下地形之後，認為這裡看似地形狹窄，但實際上還挺開闊。
因為除了小河以外，兩邊田地和村莊都能夠走人，堅守官道肯定不行，敵人可以左右包抄過來。
所以他認真思考之後，目光注意到不遠處的森林，心裡有了主意。
徐州地形一片平坦，這裡因為臨近尼丘山脈才有些不是很高的丘陵小山，且靠近城池，官道兩側都是人煙比較多的鄉亭村莊，想利用地形設伏不太可能。
但曹仁覺得陶謙的兵馬都不過是酒囊飯袋，嚇唬一下就行了，沒必要真打，真戰的話如果擊退敵人，反而會讓陶謙起疑心。
因此他決定故意虛張聲勢，在林間埋伏一些人馬，等敵人靠近後立即鼓譟聲勢，佯裝伏兵。
這樣嚇退陶謙兵馬之後，他們立即退入蘭陵，等他們離開，陶謙的人肯定會來查探情況，知道他們是佯裝的伏兵，必然以為他們是真的倉惶逃離，選擇繼續追擊。
到時候再回頭猛攻，大敗敵軍，則必讓陶謙心驚膽戰而不敢前來，到時候就能夠解決曹操腹背受敵的窘迫。
做出這個計策之後，曹仁覺得大抵是沒有什麼問題，於是令五百人去遠處森林準備好鑼鼓、號角一類的用具，讓他們一旦開戰，就立即大造聲勢。
剩餘的一千五百人則留在原地結陣，沒有什麼所謂的刀盾手、重甲步兵，只有穿著黑色麻布軍裝，頭上用布把長髮系起來，連一件防禦鎧甲都沒有的普通士兵，全都用長矛站在隊伍最前面。
這個時期就連袁紹都沒有多少鎧甲，更別說曹操。所以能擁有甲冑其實是一件比較奢侈的事情，目前曹仁的軍隊當中，只有曹仁以及一部分中層將領可以穿鎧甲。
曹仁命令士兵結陣，一千五百人雖然不多，但密密麻麻的長矛對著道路，還是極富有衝擊感，這種情況下除非用弓箭，否則很難強行進攻。
劉備有弓箭手嗎？
答案是沒有。
弓箭和甲冑都是重要的戰略物資，價格極為昂貴，劉備說難聽點現在就是個窮鬼，哪來的弓箭手？
