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三月十一日，曹操主力大軍南下，張允得知訊息，連忙撤兵。
但大軍臃腫，兵至襄城還是被曹操追上。
張允立即派人聯絡文聘和劉備，於襄城一帶迎戰曹操。
因為城池容納不下八萬人，所以除了城池有兩萬多人以外，其餘都在野外紮營。
曹操引主力步兵擊潰張允放置在城外的前部士兵，又令左右騎兵包抄衝殺，大破張允前軍三萬，斬殺荊州軍不計其數。
但文聘和劉備並沒有跟張允一起駐紮在襄城，而是一個在襄城後方的汜城，一個在襄城北面的南汝鄉。
趁著曹操主力在猛攻張允的時候，文聘和劉備果斷出擊，趁勢掩殺，大敗曹操左右偏師。
戰局顯然膠著，短時間內分不出勝負。
不過張允頹勢盡顯。
主要還是張允打水戰挺猛的，曾讓周瑜忌憚。
但陸戰和水戰是兩個概念，而且他的對手還是曹操，陸戰上的軍事天才。
要是讓曹操跟張允在水裡打，張允能把曹操打出屎來。
可南方戰爭跟北方戰爭差別很大，荊州軍將領習慣了以船隻為主導的戰爭，很難適應這種以弓箭、馬匹、戰陣為主導的打仗方式。
這就導致張允根本不是曹操的對手。
好在他雖然不行，劉備和文聘倒是勉強能頂一頂，二人根本就沒有與他兵合一處，而是屯兵於襄城左右十餘里外。
趁著曹操主力猛攻張允的時候，文聘和劉備襲擊了曹操的偏師，總算是挽回了一些頹勢。
之後劉備又以徐庶之計，設下八門金鎖，擊敗了來救援偏師的曹洪。
戰爭打了兩三日，曹操撤兵回潁陽。
張允立即收攏城外被擊潰的曹軍兵馬，向著昆陽方向撤離。
不料曹操卻是以退為進，於紫雲山一帶半路殺出。若非文聘和劉備前往來救，恐怕大軍就要瀕臨崩潰。
到了三月十五日，在文聘和劉備的掩護下，張允剩餘的六七萬兵馬撤回了昆陽縣。
曹操提兵攻打文聘，擊敗文聘於瓦亭，又南下大敗劉備於巾車。
三方紛紛退兵至昆陽舞陽，劉備有徐庶幫助，本人又多年軍伍，退兵時從容有序。
而文聘則稍顯散亂，但也還算指揮有方。唯有張允就幾乎是潰敗，整個曠野到處都是逃跑的荊州兵，毫無秩序可言。
曹操審時度勢，認為應該多殲劉表主力，於是親領大軍向昆陽追擊張允。
又派于禁追擊文聘，派夏侯惇追擊劉備。
張允大敗而歸，七萬大軍又折損了一萬餘兵馬。文聘則勉強擊退于禁，撤回南陽。
劉備於葉縣北面的閭澗設伏，擊敗夏侯惇，撤回了堵陽城，於堵陽又阻攔曹軍半月，掩護隊友撤退，這才退至南陽。
到了三月底，曹操親至堵陽，追至博望坡。而劉備則撤回了博望縣，據城而守，於曹軍遙遙相對。
博望坡上，曹操騎馬遠眺南方城池，城頭旌旗招展，劉備駐守博望，文聘駐守舞陰，將曹操進攻南陽的道路堵住，糧草兵馬也難以逾越。
“明公。”
郭嘉荀攸程昱三人緩緩催馬而來，到了曹操身後。
曹操旁邊還有曹洪夏侯惇。
此刻周圍博望坡下俱是曹軍，似乎是等待著一聲號令，就要把遠方城池踏為齏粉。
“後方損失如何？”
曹操問。
程昱苦笑道：“劉表軍紀不堪，肆意踐踏麥田，沿途毀我二十餘萬畝田地。”
“哼！”
曹操冷然道：“待五月時，我必南下平南陽，盡奪劉表南陽新麥以做補償。”
程昱郭嘉荀攸三人互相對視，郭嘉便向曹操進言道：“明公，昨日我們商議一夜，有一策獻給明公。”
“什麼計策？”
曹操問道。
郭嘉便說道：“先北後南。”
“先北後南？”
曹操皺眉。
郭嘉點點頭道：“不錯，劉表雖然可恨，但卻像是一根針刺在我們背後，只是痛，卻不會傷我們的性命。然袁紹就像是一把刀，已經對準我們的胸口，因而必須要先破袁紹，奪取整個北方，再南下荊州。”
“可就像今天這樣，即便我們選擇進攻北方，劉表還是會從後方襲擊我們。”
曹操苦惱不已。
這是他最頭痛的地方，被雙方夾擊，非常難受。
