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建安九年六月，就在劉表發動攻勢，派沈晨劉備進攻劉璋的時候，曹操和袁紹也已經開始戰前準備。
大批各種各樣的武器裝備，從各個軍營的倉庫搬運出來，再一次進行維護。
無數的糧草、輜重、帳篷，被送到了鄴城和陳都。
到了七月份，在準備了將近大半年之後，袁紹的兵馬先動了，他派蔣義渠為先鋒，三子袁尚為前軍統領，約三萬大軍進駐黎陽。
這次袁紹的總兵力依舊是八萬，但加上輔兵、民夫、工匠，總數達到了十五萬之眾，號稱二十萬，向著兗州進發。
除此之外，長子青州刺史袁譚，領兩萬大軍，從平原國南下，進入濟北國、東平國，威脅曹操的右翼。
而外甥高幹則從幷州南匈奴人那裡借來了兵馬，進犯寇略河東，然後又向著司隸河內進攻。
曹操也適時做出了部署，如果算上臧霸的部隊的話，他的總兵力現在堪堪有十一萬之多，但刨除掉後方還是要有一定留守部隊，可動用的人約九萬。
並且這個數字並非沒有變化，由於南方諸侯正在大戰，劉表與劉璋孫權同時開戰，連劉備軍都被調走，那麼曹操就不需要考慮後方防守問題，唯一要面對的可能就是與袁紹勾結的韓遂馬騰。
所以他讓臧霸從徐州進發，自東南方北上，進駐泰山郡、魯國等地，又派程昱為都督，領五千人駐守鄄城。史渙為中領軍，領三千人於金鄉，策應臧霸牽制袁譚。
東面的兵力約有一萬多人，西面的兵力就要多很多。因為袁紹請了外援，韓遂馬騰叛亂，又讓呼廚泉和郭援驅趕走了鍾繇，佔據了關中。
現在關中諸將聯合在一起，響應袁紹的號召，集結了七八萬大軍，浩浩蕩蕩地向著弘農進發，開始威脅華陰的段煨。
段煨的兵力只有堪堪七八千人，曹操令他後撤至陝縣，也就是後世的三門峽市。
當時黃河以南地形狹窄，南方為茂密的秦嶺山脈，北面則是浩浩蕩蕩的黃河。從關東進軍關中的話可謂易守難攻，但同理從關中進攻關東也不太容易。
像潼關這樣背靠秦嶺高原，北臨黃河，極為理想的防禦點其實非常多。
只不過潼關的建設就在於從關東進入關中的入關口處，這樣能夠提供防禦的同時，還可以隨時大軍進入關中，有進攻上的戰略意義。
同理也在函谷關。
潼關到函谷關之間的道路都屬於南靠秦嶺，北臨黃河的險要之地，但潼關在關中入口處，方便了關東進攻關中。函谷關則在關東入口處，方便了關中進攻關東。
只是漢代的函谷關由於黃河的變遷而失去了它的戰略意義，曹操考慮到現在他暫時無法進攻關中，所以就把防禦重心放在了關東地區。
這樣即便韓遂馬騰等關中諸將聯軍一起攻打，長達二百多公里的黃河南岸補給線，將會嚴重拖延他們進攻的腳步。
曹操在陳都附近佈置了約兩萬人馬，東線佈置了一萬多，自己親領五萬大軍北上，迎擊袁紹。
同時又令于禁領兩萬多人駐守河南尹一帶，保護曹軍的西線安全。
這樣雙方部署就完成。
袁紹主力部隊約八萬人，從鄴城南下，繼續自黎陽渡河，進入東郡直撲陳留。
右翼袁譚約有兩萬人，還有林林散散幾千騷擾部隊。
左翼韓遂馬騰聯軍數萬，加上幷州的呼廚泉、郭援等部，加起來也有五萬人以上。
另外又遣外甥高幹和建義中郎將陶升領兩萬多人，繞道河內郡，從北面進攻洛陽方向，接應韓遂馬騰等聯軍，一同夾擊兗州。
不算外援的話，袁紹這次動用的總兵力約在十二萬左右。算上外援的話，約有十七八萬的樣子。
曹操這邊形勢就相對差一點，左翼大概是段煨七八千，加上于禁兩萬，對上關中聯軍五六萬和高幹陶升的兩萬。右翼是臧霸數千加上程昱和史渙八千人，對上袁譚兩萬多人。
他自己的主力則是五萬對袁紹八萬，總體情況的話，比官渡之戰稍微好一點，至少這次不用擔心後方許都被沈晨襲擊，但也好不到哪裡去。
九月份，袁尚的主力開始在黎陽渡河。但這次曹操沒辦法再跟上次一樣，先破袁尚。
因為袁紹汲取官渡之戰顏良文丑先鋒渡河，結果被曹操迎頭痛擊慘敗的教訓。他讓袁尚渡河的同時，自己也親領大軍，從河內郡的延津渡口過來。
這樣不管曹操進攻哪個方向，另外一個方向的袁軍都會順利渡過河來，然後兩面
