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陷寰州。楊繼業當時建議潘美說：
“現在遼兵士氣正旺，應避免同他們作戰。朝廷只是命令我們護送四州百姓的內遷，我們只要率軍出大石路，事先派人秘密通知雲州、朔州守將，等大軍離開代州這天，命令雲州的百姓先走。我軍到達應州。契丹軍隊必定來阻止，這時便命令朔州的老百姓出城，直接進入石碣谷。到時再派遣一千名強弩手排列在石碣谷口，並派騎兵在中路支援，那麼這三州的百姓就可安全撤離了。”
監軍王侁和劉文裕表示反對，指責楊繼業消極避戰。
楊繼業沒辦法只好答應出
戰遼兵。臨行前，楊繼業請潘美在陳家谷兩廂埋伏下援兵接應。
潘美立即和王侁率部在陳家谷口（今山西朔縣南）排好陣勢。從寅時一直守到巳時，他們以為楊繼業已打敗遼軍，就帶領軍隊離開谷口。楊繼業奮力苦戰，從中午時分一直到傍晚，慢慢退到陳家谷口。
楊繼業看見陳家谷口沒有伏兵，立即捶胸大哭，他再次率領部下殺入遼軍陣中，身受幾十處傷，士兵幾乎全部戰死，最後楊繼業的坐騎受了重傷不能行進，契丹兵將四面圍上，俘虜了楊繼業。
楊繼業被俘以後，遼國的蕭太后勸降，楊繼業仰天長嘆說：“皇上對我有厚恩，原以為可以伐敵衛邊報答皇上，誰料反被『奸』臣所害，致使皇帝的大軍戰敗，我還有什麼臉面苟活呢？”於是絕食三天而死。
可這樣的結果對於民間的老百姓來說，感情上可說不過去。堂堂的“楊無敵”咋能被遼兵俘虜呢？
