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何基灃這一年47歲。他身材頎長，體格壯實，濃濃的眉毛，嚴肅的表情，尤其是那雙深邃、烏黑的大眼睛，使人感到有一種威嚴英武的氣概。
會上，大家七嘴八舌地議論開了時局，對打內戰都極為不滿。何基灃說：我們二十九軍和後來改編成的三十三集團軍，一直浴血奮戰在抗日第一線，打了多少仗呀，就連我們的總司令張自忠將軍也英勇殉國了，可是老蔣對我們怎麼樣？抗戰八年，我們的部隊五次縮編，從14萬人縮編到目前的2萬人，真是“罐子裡養王八——越養越小！”
劉振三也說：像我們五十九軍，在臺兒莊戰役時我們一晝夜行軍90公里，與日寇板垣師團展開血戰，打得小鬼子傷亡過半，板垣幾乎自殺。在隨棗戰役中，張自忠將軍戰死疆場。我們這個軍在抗戰中就傷亡數萬人，可是老蔣卻不給任何補充。再打內戰，我們這點老本就要賠光了。
郝鵬舉也說：我和蔣介石打過幾次交道，深知他的為人。他對馮玉祥先生建立的西北軍是必欲置之死地而後快，常常採用借刀殺人的手法，千方百計要消滅我們。因此我們必須團結起來，以求自保。我們要想辦法形成一支大的力量，既不跟國民黨走，也不跟共產黨走，請馮先生重新出山，或請民主同盟牽個頭，領我們一同幹！
何基灃說：我路過商丘的時候，在張嵐峰（剛由偽軍改編的國民黨新編第三路軍總司令）那裡住了幾天，他原先有三個師，十八師師長杜新民和五十六師師長魏鳳樓都過去（起義）了。張嵐峰說軍心所向，再打內戰，部隊都要跑到八路軍新四軍那邊去了。我們兩人商定，到一定的時候採取共同行動，儲存實力，堅決不打共產黨。
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西北軍大同盟（3）
劉振三表示同意郝鵬舉的意見，主張既不靠國民黨，也不投共產黨，也不靠民主同盟，我們西北軍聯合起來還有十幾萬甚至二三十萬人馬，力量不小，應該走自己的路。
在當時的政治舞臺上，除了國共兩黨外，還有第三種勢力。他們提出要國共兩黨都把軍隊交出來，主張軍黨分離，文人治軍。他們還企圖成立屬於他們領導的第三種力量，以便在政治角逐中有強大的後盾。西北軍中也有某些人想依附於第三種勢力，求得左右逢源。
何基灃作為中###員，從內心來說是多麼希望有更多的部隊能投奔到黨的懷抱中來呀！但是，他的黨員身份是絕對保密的，他平時的言論也不能太“紅”、太“露骨”。他只能講一些既不從根本上損害黨的利益、又能為一般人所接受的話，以免暴露自己。
經過苦苦思索，何基灃提出：目前的形勢已遠非1930年中原大戰時“四虎”（蔣、馮、閻、李）爭雄、逐鹿中原所能比擬。現在國共兩黨手裡都有百萬以上的部隊，第三種勢力豈能在軍事上和國共分庭抗禮？再說，他們手裡沒有地盤，拿什麼來養活偌大的部隊？
此論一出，在座的人都感到說得在理。
何基灃繼續說：我們都是孫中山先生倡導的三民主義的忠實信徒。聯俄、聯共、扶助農工是三民主義的精髓。蔣介石背叛三民主義，###反人民，才落得今天這樣被國人所唾罵。馮先生抗戰以來一直主張聯共反蔣。但我們是西北軍，不是八路軍新四軍。我們還是要高舉西北軍這面旗幟。所以我建議取名為“西北軍大同盟”，大家聯合起來共同反蔣反內戰。
何基灃的主張得到大家的一致贊同。隨後又開了幾次秘密會議，就各項具體問題進行了磋商。
誰來當領頭人呢？西北軍的創始人馮玉祥會重新出山嗎？孫連仲、劉汝明都位居上將，他們會幹嗎？還有馮治安，雖然是中將，但論資歷和歷來在西北軍的地位，他和劉汝明、孫連仲均在伯仲之間。劉振三提議推舉馮治安來當“西北軍大同盟”的頭，何基灃也表示贊同。
過了幾天，何基灃的軍部突然來了一位不速之客。
那天，何基灃正在辦公室裡打電話，忽然有個人不等通報就徑自闖了進來。他正想發脾氣，質問衛士怎麼能隨便讓人進來，繼而眼睛一亮，連忙放下手中的電話機，快步迎上前去，親熱地拉著來人的手，連聲說：“我一直盼望你們來人，你終於又回來了！太好了，真是太好了！”
這位不速之客名叫李連城，曾經是在何基灃身邊工作過的中###員。他告訴何基灃：自己奉李先念師長（新四軍第五師師長）之命，一路上跟著你們的部隊走，可是你們有火車、汽車，我只得靠兩條腿，追呀，追呀，好不容易趕到了徐州才追上你們。
