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徐州百姓，州縣之民，與曹公有何仇恨？殺戮之下，必失民心，於曹公有十害而無一利，望三思而行。”
曹操雙眼赤紅，瞪著陳宮，怒道：“你昔日舍我而去，尚有面目來見我麼？我父一家慘死，全因陶謙惡賊而起，徐州之人，多為黃巾叛逆，我誓殺絕，以洩我心頭恨！你不必多言，若非念昔日之情，便立刻取你項上人頭。”
陳宮知再無話可說，無奈告退，他本來已投奔陶謙，但再也無顏面回去，改投陳留太守張邈去了。
不久，陳宮的大軍已逼近徐州治郡郯城。
徐州大守陶謙知一旦城破，滿城百姓必成刀下亡魂，他不由仰大大哭道：“天啊！莫非因我冒犯大道，而令徐州百姓受此浩劫嗎？”
陶謙的部將曹豹道：“曹軍如狼似虎，今既殺到，豈可束手待斃，未將願拼死率軍抗擊，死於戰場，好過枉成刀下之鬼。”
陶謙無奈，只好點起軍馬，出城相迎。只見曹軍人人身穿白衣，如霜雪湧至，中軍高豎一面大旗，上書“報仇雪恨”四字。
曹軍列成陣勢，曹操縱馬出陣，他身穿縞白喪服，揚鞭指向陶謙，大罵道：“老匹夫害死我父，尚敢現身麼？”
陶謙無奈，亦拍馬立於門旗之下，向曹操欠身為禮，道：“在下本欲與曹公結好，因此才令張門相送令尊，不料張門賊性未改，殺人劫財，造成慘禍，絕非在下之本意埃”曹操充耳不聞，大罵道：“老匹夫殺我生父，尚敢胡言亂語！眾將士替我先把此老匹夫生擒活捉，血祭我父。”
夏侯惇應聲而出，直撲陶謙。陶謙慌忙避入陣中，夏侯惇不捨，追殺而來。陶謙的部將曹豹，連忙挺槍躍馬，接住夏侯惇，激鬥起來。
就在此時，忽然平地颳起一陣陰寒烈風，刺人肌骨，飛沙走石，伸手不見五指。曹軍兵士不由大恐，均認為是被慘殺的數十萬冤魂出現了，鬥志頓時失去。曹操只好下令，先行退回，紮下營帳，改日再戰。
陶謙根本無力追殺，只好亦退人城內。他把幕僚將士召到府中，長嘆一聲道：“令徐州百姓死難，是我的錯！曹軍勢大，無可抗衡，我只好自縛入曹營，任其宰割，以消其恨，救徐州百姓之難。”
陶謙捨己救民之意已決，他說罷，便欲安排他赴死的後事。眾幕僚將士均痛哭流淚，但又無計可施。
就在此時，帳下有一人站前一步，進言道：“陶府君鎮守徐州，待民寬厚，甚得民心，百姓皆願與府君死守，曹軍雖然勢大，但眾志成城，一時亦決難攻破，此民心士氣可用也。我尚有一計，必教曹軍大敗。”
陶謙一聽，不由一陣驚喜，細看原來是府中別駕幕僚糜竺，甚有智計。陶謙忙問道：“糜別駕有何妙計？”
糜竺道：“我願親赴北海郡，求北海太守孔融起兵救援，再派一人前去青州郡，求青州刺史田楷救助，若得二家救兵，則曹軍必退也。”
陶謙見有一線生機，便打消死念，當即修書二封，一封交與糜竺，另一封交一位姓陳名登的謀士。二人匆匆而去。陶謙打起精神，率眾守城，決心抗擊曹軍。
北海郡太守孔融，是魯國曲阜孔子的二十世孫，亦是當日討伐董卓十八路諸候之一，但其實力不及袁紹、劉表、孫堅、公孫瓚等人，與陶謙等的小諸候一樣，只能勉強偏安於一角。孔融所轄下的北海郡，在山東昌樂縣一帶地域，與陶謙的徐州郡為鄰。鏖竺因此判斷，徐州被攻，唇亡齒寒，北海亦早晚必陷曹軍之手，孔融不能不救徐州之危。
糜竺趕到北海郡孔融的治府昌樂縣，拜見孔融，呈上陶謙求救信函。
孔融閱畢，便對糜竺道：“我與陶謙交厚，彼此為鄰，徐州有難，我豈能不救？但曹孟德與我亦無仇怨，出師無名，恐軍心不服。我先修書一封，派人送去給曹操，替彼此調解。若他不從，再行起兵不遲。”
糜竺一聽，知孔融亦畏懼曹軍勢大，恐惹火燒身，調解之說，不過兩面討好的緩兵之計，不由大急道：“曹操倚重兵威，決不肯和解也。”
孔融不答，依然修書一封，派人送往曹操營中。糜竺心中焦急，卻也無可奈何。
正憂愁問，有探馬飛報進來，說黃巾軍餘黨管亥，正率數萬大軍，殺奔而來。
孔融大驚，暗自慶幸並未留然派兵救援徐州，否則面臨賊軍壓境，北海便萬劫不復了！
孔融再無暇理會糜竺，即點起兵馬，出城迎擊來犯的黃巾軍。
黃巾軍將管亥驟馬而出，向孔融道：“我知北海糧多，請借我一萬石，即刻退兵。若然不借，便攻
