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守衛南京，中國統帥部的第三期作戰計劃規定：京滬線方面，以最小限之兵力，利用既設工事，節節抵抗，同時抽調兵力，以一部轉入滬杭線，抵禦向太湖南岸進軍的日軍，一部增強南京防禦能力。計劃稱，在後續援軍到達時，將以皖南的廣德為中心，與敵決戰，在錢塘江附近殲滅日軍。當時，中國軍隊已退至第一道國防線……吳福線，但是，這道被譽為中國興登堡防線的國防工程卻"；無圖可按，無鑰開門，無人指示"；。19日，日軍進佔蘇州。俗話雲："；兵敗如山倒。"；吳福線不守，中國軍隊主力繼續向錫澄線及太湖西南的安吉（浙江）、寧國（安徽）等地潰退，蔣介石原來以為"；有良好地形，堅固陣地，可資扼守"；的錫澄線同樣沒有發揮作用。11月20日，蔣介石調集第二十三集團軍川軍劉湘部五個師、兩個獨立旅，由四川趕到皖南廣德、浙西北的泗安、長興一線。不過，川軍作戰能力很低，紀律很壞，"；聞敵即走"；，並未發揮多大作用。11月23日，蔣介石到常州，召集前方將領訓話，局勢也並無改變。11月25日，無錫失守。26日，位於太湖南岸的吳興失陷。蔣介石得悉錫澄線守軍撤退秩序不良，日記雲："；不分步驟，全線盡撤，亦未得呈報，痛心盍極！"；29日，日軍侵佔宜興。30日，日軍攻陷廣德，從東南、西南兩個方面對南京形成包圍之勢。12月1日，江防要塞江陰失守。同日，日方下達"；華中方面軍司令官應與海軍聯合進攻中國首都南京"；的皇命，日軍分三路進攻南京
蔣介石反對與日本議和，但不反對國際調停。早在日軍金山衛登陸之際，德國大使陶德曼即受日方委託，向蔣轉達日方媾和條件，"；防共協定為主"；，蔣介石"；嚴詞拒絕之"；。24日，蔣介石曾經寄以希望的《九國公約》會議閉會，沒有取得任何積極性成果。12月2日，蔣介石為行"；緩兵計"；，再次會見陶德曼，表示願以日方所提條件為談判基礎，但要求先停戰後談判。6日，蔣介石得悉句容危急，決定離開南京，他在日記"；雪恥"；條下寫道："；十年生聚，十年教訓。三年組織，三年準備。"；7日，蔣介石飛離南京。日記雲："；人民受戰禍之痛苦，使之流離失所，生死莫卜，而軍隊又不肯稍加體恤愛護，慘目傷心，無逾於此。"；又寫道："；對倭政策，惟有抗戰到底，此外並無其他辦法。"；到廬山後，蔣介石即研究、制訂全國總動員計劃，準備在"；全國被敵佔領"；的最壞情況下仍然堅持奮鬥。他勉勵自己："；寧為戰敗而亡，毋為降敵而存。"；
南京的防禦工事分"；外圍陣地"；與以城牆為主要依託的"；復廓陣地"；兩種。12月5日，日軍進攻"；外圍陣地"；。8日，湯山失守，唐生智下令中國軍隊進入"；復廓陣地"；。9日，日軍逼近南京城牆，兩軍在光華門、雨花臺、紫金山、中山門等處激戰，光華門幾度被突破。松井石根限令唐生智在10日午前交出南京城，遭到唐的堅決拒絕。12月11日，松井石根下令總攻。
淞滬戰後，中國軍隊消耗過大，蔣介石百方拼湊，守城兵力僅得12個師，約12萬人，而且士氣極端低落，其中新補士兵約3萬人，未受訓練，匆促上陣，官兵間尚不相識。這種情況，本已不能再用守衛戰、陣地戰一類的作戰形式。蔣介石之所以堅守南京，一是如上述，南京輕易失守，攸關體面；二是對蘇聯出兵有所期待。
當時在國際列強中，蘇聯是唯一表示願積極支援中國的國家。8月21日，中國與蘇聯簽訂久議未決的互不侵犯條約，蘇方允諾中國可不以現款購買蘇聯軍火。9月1日，蔣介石就在國防最高會議上預言，蘇聯終將加入對日戰爭。28日，蘇聯駐華大使鮑格莫洛夫奉召返國，曾和中國外交部長王寵惠談及蘇聯參戰的必要條件。10月22日，蔣致電時在莫斯科的中國軍事代表團團長楊傑，詢問如《九國公約》簽字國會議失敗，中國決心軍事抵抗到底，蘇俄是否有參戰之決心與其日期。11月10日，伏羅希洛夫在宴別中國代表張衝時，要張歸國轉告：在中國抗戰到達生死關頭時，蘇俄當出兵，決不坐視。30日，蔣介石致電伏羅希洛夫及斯大林表示感謝，電稱："；中國今為民族生存與
