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45師拿下福岡外圍防禦之後在城外休整了兩天，而城內的日軍部隊也利用這兩天的時間部署了防務。
城內日軍第22師團師團長是大庭二郎，這傢伙之前給山縣有朋擔任過元帥副官，日俄戰爭期間任第3軍參謀副長，指揮旅順攻略戰。後備第2師團參謀長，近衛步兵第2聯隊長，陸軍戶山學校校長。1910年晉升陸軍少將。後來在陸軍步兵學校當任校長，還擔任過步兵第11旅團長，參謀本部附，第3師團長、軍事參議官，朝鮮軍司令官等職務。
儘管在福岡城外的外圍防線戰鬥中日軍很快被華軍突破防線，但是大庭二郎並沒有表現出擔憂的神色，他現在手上加上從海岸防線上逃出來的兩千多人一共還有一萬五千人，他將這一萬五千人其中一大半部署在城內，另外一少部分安排在東北方向的城外，守住這條退路。
大庭二郎利用這兩天的時間將整個福岡城內都部署了兵力，大街小巷都有日軍兵力防守，有的日軍躲在居民房子裡，有的日軍躲在街邊店鋪裡，有的日軍躲在高處控制制高點，還有人躲在下水道內忍受著臭氣，除此之外，日軍還在城內各交通路口設立了防禦工事以阻擋華軍的前進。
11月5日，45師對福岡城內發動進攻，上午戰鬥一開打，日軍部隊就完全放棄了城防，他們退守城內建築準備與華軍打巷戰。華軍隨即跟在後面打進城內。
45師第二團第一營接到了進攻城內的任務，華軍此前從未打過巷戰，也沒有進行過相關方面的訓練。當然日本人也沒有進行過這方面的訓練，雙方基本上都可以說是巷戰菜鳥。
上午九點，45師第二團第一營各部突入城內，在裝甲車的掩護下，士兵們端著步槍跟在裝甲車後面小心翼翼地觀察著街邊和前方的情況。
除了坦克發動機的轟鳴聲和士兵們的腳步聲之外，再也沒有其他的聲音，那些日本居民可能躲在房子內。也可能已經全家拖家帶口離開了，總之這城內看上去極為蕭索。已經進入深秋的福岡城內大街上到處是枯黃的落葉，就連平時隨處可見的野狗在這個時候都看不到一隻。
前面路口有兩個日軍防禦工事，工事內各有一挺重機槍和一些士兵，看見大隊華軍開過來之後。兩個防禦工事內的日軍立即開火了，兩挺重機槍噴射出恐怖的火舌，無數子彈打在裝甲車上發出叮叮噹噹的聲響，但卻無法阻止華軍的前進，這是路口兩個三層樓的建築上也開火了，一些日軍居高令下向裝甲車和裝甲車後面的華軍士兵們開火，華軍士兵們受驚後紛紛躲在街邊店屋簷下並開始還擊。
華軍裝甲車上的機槍立即開火了，路口兩個日軍工事的火力立即被壓住，沙袋堆積起來的簡易防禦工事在裝甲車上恐怖的機槍火力打擊下很快承受不住解體了。一時間砂石和泥土亂飛，躲在裝甲車後面的幾個華軍士兵向那邊丟過去幾個手榴彈。
“轟轟轟轟”連續四聲爆炸將兩個防禦工事摧毀了，一些日軍士兵被爆炸掀翻出來。有的日軍士兵則被炸死後屍體趴在沙袋上。
“轟”“轟”路口兩棟三層樓的建築上連續發生兩聲爆炸，躲在上面射擊的一些日軍全部被炸死，原來是華軍後方有人用迫擊炮向那兩棟三層樓的建築發射了幾枚炮彈。
然而就在這時，情況突然發生了變化，從街道兩側店鋪的窗戶口突然伸出來許多槍管，有一支槍響了。緊接著許多槍管都噴射出火光。
“砰”
“砰”“砰”“砰”??????
一時間街道兩側傳出大量的槍聲，注意力都在前方的華軍士兵們毫無防備。被突然襲擊之下傷亡慘重，因為是左右兩側都受到攻擊，因此很多華軍士兵們都沒有地方躲避，躲避了從左邊射來的子彈，而躲不掉從右邊射來的子彈。
在槍聲大作的同時，還夾雜著大量的華軍士兵的慘叫，一個連長淒厲地大叫：“所有人小心，他們躲在兩側店鋪內，前方停止前進，停止前進，士兵們全部背靠背給我反擊，反擊，機槍壓制對方火力”。
在這種情況下，即便是華軍如此訓練有素的軍隊都被打了一個措手不及，但華軍不愧是訓練有素，很快阻止起來，大量華軍士兵背靠背聚集在街道中間，互相掩護射擊，只有這樣才可以減少傷亡，即便是找掩體躲避也無法避免被從另外方向射來的子彈，唯有背靠背向對面街邊店鋪射擊才能壓制敵軍火力。
華軍畢竟火力強大，不僅有重機槍還有輕機槍和裝甲車，在大量的機槍火力掃射下，躲在街邊店鋪內的日軍火力被壓制住，這給華軍軍官指揮排程的時間。
