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第三階段，委身王世充。
李密討伐宇文化及的戰役是一招臭棋，雖然戰勝，但是瓦崗軍傷亡慘重，實力受到極大損傷。
此時東都洛陽城內也發生了鉅變，野心家王世充發動政變掌控了大權，架空了皇泰主，而他掌控大權之後要做的第一件事情就是攻打李密。此時的李密走了臭棋還不自省，反倒越來越驕傲，而且與部下之間因為戰利品分配等問題發生了很多矛盾。王世充趁機打了過來，李密最終戰敗，一代傳奇瓦崗軍就此分崩離析。李密投奔了李淵，秦瓊和程咬金等人都歸降了王世充。王世充敬重秦瓊，拜他為龍驤大將軍。
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王世充這個人不僅是個野心家，而且德行也很差，還是個話癆，再加上他只有東都周圍一小塊地盤，周圍強敵林立，秦瓊等人覺得他絕對不是能成大事的人，因此就謀劃離開王世充。不久機會來了，王世充與唐軍作戰，秦瓊在陣前忽然策馬而出，與程咬金等數十人向西跑出數百步，然後下馬向王世充作揖說：“雖蒙殊禮，不能仰事，請從此辭。”（《舊唐書秦
叔寶傳》）雖然你待我們不薄，但是我們不想跟隨你。王世充也不敢追擊，那當然了，追上去幹嘛，你打得過秦瓊和程咬金嗎？於是秦瓊就棄暗投明了。
第四階段，效力大唐。
唐高祖李淵接納了秦叔寶等人，然後將他們劃歸到秦王李世民麾下。這一點非常重要，怎麼呢，跟對人了，假如跟了李建成會怎麼樣，對吧？
李世民非常高興，“太宗素聞其勇，厚加禮遇。從鎮長春宮，拜馬軍總管”（《舊唐書秦叔寶傳》）。李世民早就聽說過秦瓊的大名，給予很高的禮遇，拜為馬軍總管，率領騎兵。這大約是看中了秦瓊的騎術。
秦瓊不久就有了一次報答李世民的機會，當時李世民要伏擊尉遲敬德。尉遲敬德當時效力於劉武周、宋金剛，驍勇善戰，可謂橫行無阻。而且剛剛獲得了一場大勝，俘虜了數名唐軍大將，然後率軍緩緩後撤。李世民知難而上，越是強敵，越要挑戰他。當然他也有底氣——自己手裡也有了一批猛將，其中就包括秦瓊。
秦瓊率領騎兵部隊參加了這一場兇險之戰，這是英雄對英雄的戰鬥，尉遲敬德吃到了第一場敗仗，唐軍斬首兩千餘級，《舊唐書》說秦瓊“破尉遲敬德，功最居多”，此戰大大鼓舞了唐軍計程車氣——咱們不怕尉遲敬德了，咱們有秦瓊。大後方的唐高祖聽說訊息之後也是欣喜異常，他派人賞賜給秦瓊一個金瓶，並且說了這麼一番話：“卿不顧妻子，遠來投我，又立功效。朕肉可為卿用者，當割以賜卿，況子女玉帛乎？卿當勉之。”（《舊唐書秦叔寶傳》）你不顧家小來投奔我，又立下如此大功，我身上的肉假如對你有用我都會割下來送給你，何況財物？
不久，唐軍取得了巨大勝利，大敗宋金剛，並且逼降了尉遲敬德。尉遲敬德當時在宋金剛戰敗後困守孤城，被唐軍包圍，最終投降。從此李世民如虎添翼，兩個翅膀一個是秦叔寶，一個是尉遲敬德。特別有意思的是，雖然尉遲敬德最終的投降是唐軍整體壓力所致，不是經秦瓊之手抓秦懷道墓誌銘住的，但是秦瓊家卻號稱生擒尉遲敬德，秦瓊的孫子秦懷道墓誌近年也出土了，上面明明白白寫著秦瓊“擒尉遲敬德”（《秦懷道墓誌》）。唐人往往有家傳，自家寫的傳記，傳給子孫。估計秦懷道墓誌就是參考了家傳，這肯定是有點誇大了，老秦很不謙虛嘛。不知道尉遲敬德看了老戰友的家傳是啥意見。
秦瓊經歷過的最大的一場戰役是對竇建德的武牢關之戰。這是一場奠定天下的決定性戰役。當時唐軍包圍了王世充的洛陽城，王世充向河北地區的竇建德求援。竇建德認為假如王世充失敗，那麼下一步唐軍就極有可能兵鋒直指河北，自己危險了，這就叫唇亡齒寒。所以他下令總動員，率領著十餘萬大軍，號稱三十萬，浩浩蕩蕩前來支援洛陽。
當時唐軍內部發生了激烈爭論，有人覺得有腹背受敵的危險，因此建48議立即撤軍。而李世民則認為這是個機會，不如畢其功於一役，對竇建德早晚都是個打，不如現在就打，如果戰勝了竇建德，那麼洛陽的王世充也會絕望，唐軍就可以一舉兩得。
於是乎李世民留下一部分部隊繼續圍困洛陽，自己則率軍來到
