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這一仗。但是，王近山說：“要打就這樣打，猛虎掏心！不然不痛不癢的才沒勁頭呢！”
11月15日，6縱3個旅突然接到命令，立即由濮縣向敵腹心地上官村開進。他們經過200餘里的強行軍，到達指定地後，秘密繞過敵前方據點，從留固集、王五寨之間插入敵縱深，直逼上官村，輕裝接敵。
半夜時分，上官村守軍104旅正在熟睡之中。突然，王近山指揮6縱對村外圍據點發起了攻擊。104旅旅長楊顯明正在夢鄉，一驚醒，大罵：“哪個瘋子半夜三更打槍？”
說話之間，副官就進來報告：“辛莊被共軍冀南獨4旅襲取，守軍全殲。”
楊顯明還沒緩過神來，手下又報：西滑村被共軍攻佔，守兵一個連全殲。楊顯明驚魂未定，急忙帶著部下撤回上官村內，慌亂中，連鋪蓋都沒來得及帶上。匆匆入村還沒安頓好，手下又給他報告：上官村東面的陶家村又被共攻佔，一個連被殲滅。但到此時，楊顯明都還沒緩過神來，不明白到底發生了什麼事！
就在這時，6總17旅已開始從四面強攻上官村了。
戰鬥發起後，49團1營迅速經村東北角登上了寨牆，開啟了突破口，楊顯明只好立即組織人馬進行反撲。在緊急情況下，49團團政委李如海帶領2營投入戰鬥，鞏固了突破口。但敵104旅火力很猛烈，雙方僵持著，戰局沒有進展。就在這時，王近山突然來到了17旅指揮所。
此時西北角攻擊也受阻。突擊隊長吳安良的任務是從此衝進去攻擊104旅指揮部，他帶著突擊隊直衝進村，可後續部隊沒跟上，突破口隨即被敵人堵上了！如此一來，吳安良和突擊隊員就生生地卡在了狼窩裡，情況危急，眨眼之間就可能被敵人饕餮一盡，吳安良一聲“不好！”就手一揮吼道：
“快撤！”
這一衝一撤的代價是吳安良的突擊隊傷亡了80多人。他是王近山多年的警衛員，心想這樣不行，立即跑去向司令員報告。誰知他一腳踏進17旅指揮所，就聽見裡面“老領導”正在罵人：
“他媽的！衝不進去？你把那些營長、連長給我槍斃幾個，看他們衝不衝得進去！”
吳安良一聽，趕緊把那隻腳從門裡抽了回來，嚇得人也清醒過來，趕緊跑回去，充血的喉嚨裡蹦出個“殺”，又帶著兄弟們朝敵陣衝了過去。
王近山在17旅罵完了人，又聽完了旅長李德生報告後，馬上改變了原作戰部署，果斷地命令16旅、18旅，除留一部兵力繼續執行原任務防止敵逃跑外，迅速從49團突破口全部投入戰鬥，向上官村縱深發展進攻。這一下好了，東北角、西北角全都一下子奇蹟般地突破了。李德生旅長立即帶領旅指揮所跟隨49團進入上官村，在村內靠近指揮。
這一下，守將楊顯明卻倒大黴了！他親自帶著手下靠著地堡和樓房，用機槍組成密集的火力網，企圖阻礙6縱猛士前進。可這哪裡擋得住了！6縱戰士個個像土行孫似的從街道兩側民房紛紛穿牆破壁而入，大街小巷頓時到處都是解放軍，104旅怎麼阻也阻止不住了，雙方只好逐屋爭奪。混亂中，104旅還是接連被6縱奪佔了20多座庭院！上官村本來就這麼大，漸漸，楊顯明被迫退縮到村西南角大院作困獸之鬥。
天快亮時，因楊顯明的旅部也被圍住了，部下紛紛從村口外逃……這時王近山也跟著部隊進村了。這麼多敵兵從村子裡衝出逃跑，他身邊只有3個警衛員，卻也跟著去追逃兵，幸好一些部隊跑過來，趕上他一起追。戰後，在黨小組會上，有人向王近山提意見：
“司令員你不注意影響，哪有司令員帶著3個人也去追逃兵的？”
“逃跑的敵人，一聽槍響、人喊都害怕，就是幾個人追，也會有繳獲。”他解釋說。
政委一聽，嚴肅地說：“情況確實如此。但你有沒有顧慮，敵人要是來個‘回馬槍’，出的問題就大了。”
王近山不做聲了。這是後話。
拂曉時，突圍南逃之敵一部被18旅52、53團阻擊後又竄回村內。第二日上午，1000多敵兵又企圖在留固集守敵312團接應下向北突圍。16旅旅長尤太忠發現後，令48團秘密運動至北門附近設伏。敵兵剛一突出北門，就遭到襲擊，800餘人舉手做了俘虜。但村內之敵在旅長楊顯明的督戰下，仍負隅頑抗。
勸降無效後，王近山下令16旅46團再次發起攻擊，激戰1小時，終於全殲該敵，生俘正副旅長。中午戰鬥勝利結束，17旅還第一次繳獲了防坦克炮。
