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潮陽縣城原有一千多駐防營兵，吳六奇從惠州逃回來後為增強潮州城的防守能力，硬是從潮陽縣城抽走了一半營兵，使得潮陽知縣吳公保只能將城中十六歲以上的和五十歲以下的男丁全部徵調上城，勉強湊了三千多人佈防於城頭。各式旗號打出來當真嚇得太平軍不敢攻城，他卻不知太平軍根本無意攻取潮陽城。
潮陽雖說不是大城，但也城牆守備工事齊全，連日來吳公保一直在城頭督促著營兵和青壯，唯恐他們稍有懈怠叫太平軍給破了城。他這是不怕一萬就怕萬一，不過就算太平軍真敢攻城，吳公保相信憑這三千來人和潮陽還算完備的防禦工事，怎麼也能守上一個月，等到簡親王大軍殺到，到那時，強攻不成的太平軍肯定要撤退。
吳公保的判斷還是準確的，太平軍真的無意付出損失強攻潮陽城，然而讓他萬萬沒想到的是，攻破潮陽城的不是太平軍，而是清兵。
一個為活命，一個為謀財，蘇良忠和趙自強一拍即合，竟然忘記雙方敵我關係，聯手破了潮陽城。
按照事先約定，蘇良忠領著蓬洲所僥倖未死的營兵和兩百多南海兵佯作敗兵入城，為了戲演得像，趙自強竟讓蘇良忠帶著他幾十個死在爭奪蓬洲所計程車兵腦袋一起入城，宣稱這是路上斬獲的太平軍首級，結果輕而易舉矇騙了潮陽守兵。等到潮陽守兵發現事情不對時已經遲了，蘇良忠帶進城的手下和南海兵迅速控制了城門，幾里外的趙自強領著大隊人馬攻進了城。
南海兵大隊入城後，城內的綠營兵便失了鬥志，被徵調上城助守的青壯民夫也都嚇掉了魂，面對窮兇極惡的南海兵和那些跟著來發大財的蓬洲所兵。沒人敢反抗，扔掉武器跪地投降的有一半，這情景就跟當年潮陽城被清軍攻入城。結果城中的明軍全部投降一樣。
衝進城的南海兵和蓬洲所兵狼狽為奸，勾結在一起瘋狂殺戮潮陽城中的活人。他們根本不想要俘虜。瘋狂砍殺他們所能看見的每一個人，不管他兵還是民，又是否是投降。
蓬洲所的清兵比南海兵砍殺得還兇，他們在南海兵的刀口下嚇得不敢反抗，可現在表現得卻比南海兵還要英勇，還要兇殘。
混亂中，知縣吳公保帶著衙役躲進了縣衙，他們手忙腳亂的將所有能抵擋的東西都搬到了大門後。面無人色的站在那。衙役的腿抖得厲害，外面傳來的救命聲與哀叫聲讓他們只覺這裡就是地獄。連同吳公保在內，退入縣衙的兵役眼神無一例外都是無比驚恐，牙關的顫抖發出的“咯咯”聲。他們太害怕了，他們實在是真的害怕，他們看到了一支可怕的軍隊。
潮陽駐防綠營遊擊蔣泰在看到城門失守後，知道不妙，卻不思組織人奪回城門，而是立即丟下城頭的手下和青壯，只帶著幾十個親兵騎馬想從另外的城門逃跑。可是南海兵和蓬洲所兵進城的速度太快。城頭的營兵和青壯又因蔣泰的逃跑失去指揮，群龍無首，哪怕人比進城的南海兵要多。卻無力阻擋蜂湧而進的南海兵，最後也四散而逃。
逃兵和被南海兵、蓬洲所兵嚇壞的潮陽百姓堵住了青石大街，堵住了蔣泰一行逃跑的路。蔣泰倉皇之下砍殺了幾個百姓，可卻無法從亂民中抽身。湧進來的南海兵和蓬洲所兵這會都是紅了眼，他們如同惡狼一樣，只管把驚慌的人群像羊群一樣被驅趕著、屠殺著。
知縣吳公保死得很不甘心，他沒有想到自己會是這樣一個下場，倒地後的掙扎和抽搐中，吳公保看到那些腦袋上還留著辮子的蓬洲所兵獰笑的撲向他的身子。將他身上所有值錢的東西都搜了個一乾二淨。
控制城門後，趙自強下令封鎖城門。不許進也不許出。跟條哈巴狗似的蘇良忠建議屠城，以便將城中的金銀財富全部搜刮一空。趙自強毫不猶豫的接納了這一提議。約定和蘇良忠以三七分的形式瓜分潮陽的財富。大喜過望的蘇良忠當下就領著他的人在城內大肆屠殺起來。
潮陽城內到處都是尖叫和淒厲的聲音。慘叫聲從南海兵入城開始就沒有停下來，街道上到處都能看到赤.裸身子女人在瘋子似的亂跑，她們的身後無一例外都跟著狂笑的南海兵或是蓬洲所兵。
男人殺光了，該搶的東西也都搶到手了，剩下的就是原始獸性的發洩。
原本就是清軍的南海兵和沒有變過身份的蓬洲所兵在潮陽又一次上演了清軍幹過無數次的事情，他們被瘋狂吞噬，他們到處追趕那些被扒光衣服的女人，直到將她們逼到死衚衕裡然後撲上去。
兩支本是同源，卻陰差陽錯成了敵我雙方的軍隊在金錢和獸.欲、財貨的剌激下紅了眼——殺人殺紅了眼，想女人想紅了眼、想
