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隋煬帝這一趟從3月出發，歷時半年多直到10月才回到了東都；此時天下之亂，楊廣的命令已經出不了河南；就連他的東征大軍的輜重大隊都被邯鄲楊公卿搶劫了一翻；被奪去上好的皇家駿馬三十多匹。
楊廣聞言大怒命令老將楊義臣和涿州留守薛世雄前去剿匪；同時他又對張須陀和瓦崗軍的戰況很不滿意。年初就已經將瓦崗山的軍隊壓制在了城寨內，怎麼到現在還沒有剿滅？他已經將自己抽調走軍中精銳的事情選擇性的遺忘了。
翟讓多次被張須陀打敗，聽聞其率兵來剿，大為恐懼，準備遠遠躲避他。
李道：“張須陀雖然勇猛卻沒有謀略，其部隊又多次打勝仗，士兵們既驕狂又兇狠，我們可打一仗就擒獲他們。您只管排列陣勢等候他，我保證為您打敗他們。”
翟讓也知道一味退讓不是辦法，不得已率領士兵準備打仗。翟讓率領五萬歩卒，以黃君漢、王儒信、孟海公、孟讓、郝孝德等為大將，列陣迎敵。
李密分派徐世績、單雄信、王軒等人帶千餘騎兵數千人精銳步兵埋伏於大海寺北樹林內。
616年12月1日，張須陀軍以方陣進擊，翟讓率軍接戰，兩軍在滎陽東北一場大戰；雖然瓦崗軍人數佔優；不過隋軍在張須陀的帶領下氣勢兇猛；作戰勇敢。特別是闞稜帶領的陌刀部隊，擋者披靡，殺的瓦崗軍連連後退。
闞稜趁勢直取中軍，翟讓連忙帶領親衛前來阻截；可是他的鋼叉只一下就被闞稜揮為兩段，多虧了大傻子在身邊保護才逃回了性命。
張須陀一看翟讓中軍大亂，趁勢發動猛攻攻擊。瓦崗大將黃君漢接過指揮權，丟卒保帥；親自帶人斷後，讓翟讓等人整軍後撤。
張須陀趁機掩殺，追擊十餘里，至大海寺附近。此時的隋軍經過一天的戰鬥，在加上十幾裡的追擊已經是強弩之末。
李密讓過闞稜的先鋒部隊，大喝一聲發動了攻擊；瓦崗叛軍伏兵驟起，李密與徐世績、單雄信、王伯當將隋軍合圍。王軒帶著一部分人擋住了想要回援的闞稜。
張須陀力戰得以突圍，但見部下仍然被圍，遂再衝進包圍圈營救，如此四次，皆徒勞無功，其部下都敗散。
闞稜看到王軒就是一陣苦笑，他率領解象和手下五千精銳士卒，沒有交戰直接投北方而去；王軒也沒有追趕回來幫忙圍殲張須陀。
張須陀引領者敗兵殺出了一條血路，再次整頓人馬發現身邊已經不足兩千人。張須陀淚流滿面帶領著隊伍準備回滎陽，再次招兵來戰。
結果他們剛走了不到幾里地，山林中殺聲四起。瓦崗軍大喊著：“休要走了張須陀！”然後再次將他們包圍。
張須陀仰天道：“兵敗到了這種地步，哪還有臉面見天子呢？”於是下馬與敵軍殊死搏鬥。眼見著身邊計程車卒越來越少，張須陀在劫難逃，突然身後飛來一支軍馬，正是退出去的闞稜回軍來救。
瓦崗軍一時不備，被他殺進包圍中，一把陌刀將圍攻張須陀的李密、翟讓、單雄信、王保當等人殺退。
張須陀已經渾身是血，他大喊一聲：“正德！帶著兒郎們走！不要以我為念！”闞稜恢揮舞著陌刀和單雄信等人大戰，聞言喝道：“大帥休出此言！今日有稜一口氣在，一定保著大帥突圍！”
張須陀長嘆了一口氣：“須陀有負聖恩，損兵折將，還有什麼面目再存在世上？”說著拔出腰刀自盡而亡，時年五十二歲；所部官兵盡夜號哭，數日不止。
闞稜一見也停止了戰鬥，抱住張須陀的屍體，痛哭失聲。兩軍陷入了短暫的呆滯中。
闞稜用戰袍把張須陀的屍體包好，大喝一聲：“走！撤退！”然後帶著士兵緩緩而退。李密還想追趕，翟讓嘆了一口氣道：“此乃真義士也，不必追趕了。”
李密一愣有些不滿的搖了搖頭，不過翟讓畢竟是主將，他也沒有多說，就再次進言道：“大當家的，咱們戰勝了張須陀，手下軍隊士氣正旺，何不出兵虎牢；只要拿下了虎牢關，就能威脅洛陽，昏君楊廣就再也沒有能力威脅咱們瓦崗了！”
翟讓深以為然，他讓黃君漢和王儒信帶領一部分軍隊回去看守瓦崗寨，自己和李密帶領著剩下的軍隊，大約人直撲洛陽五關的第一關虎牢關。
虎牢關的總兵裴仁基乃是一員虎將，曾經是楊堅和漢王楊涼的侍衛首領，在征戰南蠻和突厥。吐谷渾的戰鬥中，都立下過大功。是以被楊廣任命為洛陽第一關虎牢關的總兵。
聽說瓦崗軍來犯，裴仁基就預感到張須陀凶多吉少，他連忙讓人關閉城
