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一年後杜伏威在長安暴卒，死因不明。據說是杜伏威好長生藥，誤服雲母中毒而死，只怕中毒是有的，但如何中的毒就很難說了。
江南的蕭銑稱帝后，設定百官，全都依照梁朝舊例。追諡從父蕭琮為孝靖帝，祖父蕭巖為河間忠烈王，父親蕭璇為文憲王。封董景珍為晉王，雷世猛為秦王，鄭文秀為楚王，許玄徹為燕王，萬瓚為魯王，張繡為齊王，楊道生為宋王。
隋朝將領張鎮州、王仁壽進擊蕭銑，不能取勝。後得知隋朝滅亡，便與寧長真等人率領嶺南州縣歸降於蕭銑。當時林士弘據有江南，蕭銑派遣部將蘇胡兒攻拔豫章郡，派楊道生奪取南郡，張繡略定嶺表。西至三峽，南到交趾，北距漢水，全都歸屬蕭銑，兵力達到四十萬。
蕭銑的實力已經有了和李唐劃江而治的權利；不過蕭銑此人心胸狹窄，嫉妒能力比自己強的人。他起事前只是一個縣令，只因為是西梁皇族，這才被推舉為首領。
等他稱帝之後，這些元老也都被封為一字王，並且手中把握著兵權。而且當時諸將擅兵橫暴，蕭銑怕以後無法控制，便想出了一個奇葩的注意揚言休兵以便農耕，以罷免將帥兵權。
如果是和平時期也還罷了，可現在正是天下大亂群雄逐鹿的時候，天下人都嫌自己的兵馬少，也就這位梁王敢這麼冒天下之大不韙休兵還農。
大司馬董景珍的弟弟為將軍，他心懷不滿，謀圖作亂，因事洩被蕭銑所殺。董景珍當時鎮守長沙，蕭銑下書赦免他，並將他招還江陵。
董景珍害怕被牽連，派遣使者前往江淮李孝恭處，舉地歸降唐朝。
蕭銑派遣張繡進攻董景珍，董景珍去信給張繡說：“前年醢彭越，往年殺韓信。’您沒聽說過嗎？何必互相攻討？”
哪知張繡根本不回答，進兵圍城。董景珍不是對手突圍而走，被其部下殺害。
蕭銑提升張繡為尚書令。張繡此人一向目中無人，此時更是居功自傲，逢人便說如果沒有自己大梁朝早就不存在了。
蕭銑又氣又妒，於是趁著朝會的時候，突然出手又殺了張繡。蕭銑性情外表寬仁而內心疑忌，嫉妒勝己者，因此大臣舊將都懷疑懼怕，往往叛離；蕭銑不能禁制。經過這麼一連翻折騰，梁朝日漸衰弱。
梁朝這麼一亂，有兩處勢力就都訂上了他。一處是接受了董景珍投降，結果還沒有出手，董景珍就被消滅的李孝恭；另一處就是佔領了南陽的李靖李藥師。
李孝恭和李世績回到長安，向皇帝李淵當面陳述此時，並極力要求起兵攻打梁朝。
李淵深以為然，於是命令李孝恭為荊湘道行軍總管，統率水陸十二支軍隊從夷陵出發進攻蕭銑。不過李淵又任命李世績為長史，又以為李孝恭不太精通軍旅之事，“三軍之任，一以委績”。李世績實際上已成為三軍統帥。
在他們將要出兵的時候，李靖也發現了蕭銑的弱點，趕緊向程知節上書做了平梁十策，要求派大軍南下攻梁。
程知節接到了彙報，立刻將眾文武召集了過來商量對策，眾將嗷嗷叫著紛紛請令要出戰，岑文字也說目前大魔國糧草充足，已經足夠支援一場大戰。
於是程知節命令李靖為總管，牛通、雄闊海；一直駐守東萊的水軍將領周紹基也被調了過來，他們一共出兵五萬前去攻打蕭銑。
九月，李淵率先準備完畢，發巴蜀兵，以李孝恭、李世績統12總管兵自夔州（今四川奉節東）順江東下，以廬江王李瑗出襄州（今湖北襄陽），黔州刺史田世康出辰州(今湖南沅陵)，進擊蕭銑。
不過他們來到夔州卻出現了意外，廬江王李瑗未能及時前來匯合。李孝恭大怒，要派人那李瑗法辦。李世績挺身而出，為李瑗辯解，並且親自去李瑗哪裡查探情況。
李世績到了金州才知道適遇蠻人鄧世洛率數萬人屯居山谷間，不服教化，廬江王李瑗進討，接連敗北。李世績廬江王出謀劃策，一舉擊敗了蠻兵，俘虜甚多。於是順利透過金州，抵達夔州。
李孝恭這才集齊了人馬，向梁朝發動了攻擊；可是這時，由於蕭銑控制著險塞，再次受阻，遲遲不能前進。
同時蕭銑讓人買通西川的蠻人首領冉肇則叛唐，率眾進犯夔州；李孝恭不敢腹背受敵，連忙率唐軍回師來戰。結果這些蠻兵在山林間縱橫馳騁，將進剿的唐軍殺的打敗。
李世績則率八百士卒襲擊其營壘，大破蠻兵。冉肇則剛剛勝了唐軍正在志得意滿的時候，突然聽說老家被敵人佔領，二話不說趕緊就往家跑。李世績在險要處佈下伏兵，一戰而
