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而這一次，殷浩有了前車之鑑，只怕就不那麼容易打敗殷浩的五萬大軍了。
李賁思慮再三，決定在殷浩大軍發起進攻之前，全力建設城防設施，並派遣心腹校尉，前往定陶、昌邑等地尋求援軍的幫助。
要知道，在定陶、昌邑等地，有許多原魏國的將領割地而立，並不願意服從殷浩的統領，因此，完全可以向這些人求援。
在心腹校尉分別前去請援軍的時候。李賁為了將蘭陵城打造的儘可能的堅固，親自帶領麾下將士，搬運滾木礌石，在城外佈置拒馬，加厚女牆，以自身的行動。帶動麾下將士，加速修築城防。
在李賁的親自帶領之下，小小的蘭陵城被修築的極為堅固，足以抵擋數萬大軍的進攻。
就在李賁與麾下大軍積極修築城防的時候，殷浩軍團也沒有閒著，為了能夠攻下蘭陵城，殷浩讓各軍將士進行攻城的訓練，並讓輜重兵準備大量的材料，準備抵達蘭陵城之後。搭建大量的攻城器械，以打破李賁軍團的堅固防禦設施。
三日後，殷浩麾下的近五萬大軍已經準備就緒，而李賁軍團也做好了抵擋殷浩軍團進攻的準備，雙方的戰鬥可謂一觸即發。
在殷浩軍大營之中，一名部將看向殷浩，抱拳道：“將軍，全軍人馬已經準備就緒。此時不向蘭陵城進攻，更待何時。”
“將軍。我部一萬大軍願為先鋒。”王五大聲請命，要求做大軍的先鋒。
“將軍，末將願意出戰。”緊接著，眾部將紛紛表示決心。
殷浩滿意的點了點頭，下令道：“此次作戰，最重要的目的是攻下蘭陵城。殲滅多少敵軍不重要，為此，本將決定三面攻城，唯獨留下北門方向，讓敵軍可以輕鬆的逃離。如此，攻城會更加容易一些。”
“將軍打算如何佈置？”一名部將連忙問道。
殷浩粗略想了一下，正色道：“王五將軍進攻西門方向，王六將軍進攻東門方向，其餘人馬隨本將晉軍南門，大軍隨後出發，抵達蘭陵城之後，先紮營，待攻城器械製作完畢之後，再發起大規模進攻。”
“是，將軍。”眾部將同時大聲領命。
隨後，殷浩與麾下的近五萬人馬，浩浩蕩蕩的向幾十裡外的蘭陵城再次進發，並做好了一舉破城的準備。
殷浩在經歷過一次攻打蘭陵城的失敗之後，認為李賁軍團的兵馬雖然比較少，但憑藉蘭陵城固守，短時間內還是很難攻破的，而若是圍困三面，唯獨留下北門方向，便是運用了孫子兵法的圍師必闕之計，很有可能迫使城內的李賁軍團逃離蘭陵城，而一旦如此，殷浩軍團便可以進駐蘭陵城，從而可以向大晉朝廷鼓吹自己收復了一座城池，以挽回一些面子，贏得政治上的全力。
殷浩軍團浩浩蕩蕩的向蘭陵城進發，並在當天傍晚的時候抵達蘭陵城外，其中，王五麾下一萬大軍駐守西門外，王六軍團一萬大軍駐守東門外，而殷浩與麾下的近三萬人馬駐守南門外。
三路大軍分別紮下營盤，並做好了防備城內李賁軍團出城突襲的準備，他們要圍困蘭陵城數日，直到輜重兵建造好攻城器械，方可對蘭陵城發起大規模進攻。
殷浩軍團三面包圍蘭陵城，唯獨留下北門方向這個缺口，如此明顯的圍師必闕之計，如何能夠瞞過久經沙場的李賁。
李賁一眼就看穿了殷浩的戰略意圖，並立即命令北門方向的五百守軍，一定要全力收好北門，沒有他的命令，不允許任何人隨意離開北門，同時，命令麾下將士繼續加固城防，以迎接殷浩軍團接下來的猛烈進攻。
當然，為了更好的應對殷浩軍團的大規模進攻，李賁派遣斥候，深入到殷浩大營的四周進行仔細的探查，並檢視殷浩大軍的攻城準備情況。
經過斥候一番探查，李賁得知殷浩軍團正在大規模的建造攻城器械，而且包括了很多威力巨大的重型器械，這些攻城器械一旦建造完畢，將大大提升殷浩軍團的攻城能力，並會給李賁的防守人馬造成極大的壓力。
李賁經歷過很多場守城的惡戰，自然明白這些重型攻城器械的威脅，為此，一方面打探援軍的情況，一方面思考如何毀掉晉軍正在建造的重型攻城器械。
很快，定陶和昌邑城方向皆傳回了好訊息，原魏國大將魏統和樂弘皆答應了李賁的求援要求，並聯兵三萬，向蘭陵城
