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淞滬戰役，自8月13日開始，到11月9日夜全線撤退，歷時將近三個月。雙方都投入了相當大的兵力，戰鬥是激烈殘酷的。中國軍隊，其中36師9000人，共補充四次，在淞滬戰役上死傷12000多人。
日本軍隊。據日本陸軍省11月初宣佈，自“八一三”至10月底，日軍在上海戰場死傷40000多人。
上海失守後，戰局急轉直下，“南京守不守”成為一個軍事上的中心問題。蔣介石於17、18兩日曾召集何應欽、白崇禧、唐生智、徐永昌、王俊、劉斐、谷正倫等人開會。大多數認為今後進入持久抗戰局面，應以儲存實力為上，均主張不守南京。唐生智獨持異議，堅持死守。其理由認為南京是首都，也是孫中山先生陵墓所在，守南京才足以表現我們抗戰的意志和決心，並牽制敵軍的兵力。由於意見分岐，在頭兩次會議未作出決定。18日晚最後一次會議，蔣介石說：“南京是我首都，對國際觀瞻所繫，對全國人心也有重大影響，完全不守是不可以的，應以12個團的兵力酌量增加。”隨著蔣介石就問：“守南京問題就這樣決定，大家看誰負責好？”當時都無有人作聲，沉默了一會後。唐生智自告奮勇說：“軍人以身許國，為此危難之際，何能畏難以求苟安。如果委員長還沒有預定人來擔任，我願負此責任，誓與南京共存亡。”蔣問大家的意見如何？何應欽說：“孟瀟兄願意擔任是最適當的。”大家都無異議，蔣介石於19日以手令特派唐生智為南京衛戍司令長官，羅卓英、劉興為副司令長官。
唐生智20日就職後，立即組織司令部，設定於鐵道部內。在18日的會議上，大體決定了守衛南京的部隊為桂永清的教導總隊，78軍宋希濂的36師，71軍王敬久的87師，72軍孫元良的88師，第10軍徐源泉所部的41師、48師，以及憲兵兩個團，炮兵第8團1個營和戰防炮、高射炮、通訊營等，共約7萬人左右。
自蘇州退到湯水鎮俞濟時74軍的51師、58師。從鎮江退到句容、湯水鎮一帶的葉肇66軍的159師、160師。鄧龍光83軍的154師、156師（66軍和83軍都是廣東部隊）。退下來的3個軍共4萬人左右，加上原有的，保衛南京的總兵力約為11萬人。
長官部策定的守備南京計劃如下：
（一）以第10軍在霞山、烏龍山地區佔領陣地，聯絡烏龍山要塞炮臺嚴密封鎖長江，並竭力阻擊沿鐵道西進之敵。
（二）以36師在紅山、幕府山、下關、挹江門附近佔領陣地，聯絡獅子山要塞，阻擊來攻之敵。
（三）以教導總隊在紫金山、麒麟門、中山門一帶佔領陣地，拒擊京杭公路來犯之敵。
（四）以87師守備光華門、紅毛山及通濟門營房一帶。
（五）以88師守備雨花臺、中華門一帶。
（六）其餘部隊為總預備隊，位置於城內，擔任治安和防空任務。
日軍11月9日攻佔上海後，以四個師團約10萬人，向南京迫近。11月25日佔領無錫後，即分兵三路進攻南京的計劃。東路沿滬寧路進襲鎮江後即向南京進犯；中路沿宜興、溧陽、句容，直犯南京；西路則趨廣德經宣城攻蕪湖，截斷我南京守軍的退路。東路之敵陷鎮江後以一部沿鐵路西進，於12月7日與我棲霞山守軍第48師接觸。東路敵軍主力沿滬寧公路西犯句容，於12月4日攻陷；至6日，句容之敵北犯湯山（即湯水鎮），與我第66軍發生激戰。中路之敵自陷宜興後，即沿京杭國道繼續北犯，先後進陷溧陽、溧水，於12月6日進抵淳化鎮與我第51師發生激戰。西路之敵自陷廣德後，即繼續前進，向郎溪進犯，在七里店、陸家鋪、長樂鋪等處，利用水道，以小汽艇前進，佔領郎溪；於12月6日渡丹陽湖南岸，威脅我蕪湖後方。同時，一部敵軍，由十里岡越漪湖之西陳村、雙塘店進犯宣城，七日，敵軍用戰車衝入城內，遂陷宣城，旋犯灣 止鎮。8日，敵軍之第18師團及偽滿軍於芷山旋猛犯蕪湖，國民黨守軍及行政專員、縣長等均棄城逃去；敵軍進城後，屠殺我市民二千餘人於江邊。至11日，南京與蕪湖之當塗，亦被敵軍佔領。至12月8日我66軍、83軍部隊在湯水鎮東西之線遭受敵軍重大壓力，放棄該地，轉移至城郊紫金山東北地區；同日，我74軍退出淳化鎮大勝關一帶，並在大勝關東北地區繼續與敵激戰。
